茂莱光学(688502):南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:茂莱光学:南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇二五年十二月 目录 第一节重要声明与提示..................................................................................................3 第二节概览......................................................................................................................4 第三节绪言......................................................................................................................6 第四节发行人概况..........................................................................................................7 一、发行人基本情况...............................................................................................7 二、发行人的历史沿革...........................................................................................7 三、发行人主要经营情况.....................................................................................10 四、发行人股本及前十名股东持股情况.............................................................19五、控股股东、实际控制人基本情况.................................................................21第五节发行与承销........................................................................................................21 一、本次发行情况.................................................................................................22 二、本次发行的承销情况.....................................................................................23 三、本次发行资金到位情况.................................................................................24 第六节发行条款............................................................................................................25 一、本次发行基本情况.........................................................................................25 二、本次可转换公司债券发行条款.....................................................................26 三、债券持有人会议相关事项.............................................................................34 第七节发行人的资信和担保情况................................................................................47 一、资信评估机构对公司的资信评级情况.........................................................47二、可转换公司债券的担保情况.........................................................................47 三、最近三年债券发行及其偿还的情况.............................................................47四、发行人商业信誉情况.....................................................................................47 第八节偿债措施............................................................................................................48 第九节财务会计............................................................................................................50 一、最近三年财务报表审计情况.........................................................................50 二、最近三年主要财务数据.................................................................................50 三、最近三年主要财务指标.................................................................................51 四、财务信息查阅.................................................................................................53 五、本次可转换公司债券转股的影响.................................................................53第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务....................................................54第十一节其他重要事项................................................................................................55 第十二节董事会上市承诺............................................................................................56 第十三节上市保荐人及其意见....................................................................................57 一、上市保荐人有关情况.....................................................................................57 二、上市保荐人的推荐意见.................................................................................57 第一节重要声明与提示 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年11月19日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：茂莱转债 118061 二、可转换公司债券代码： 三、可转换公司债券发行量：56,250.00万元（5,625,000张） 四、可转换公司债券上市量：56,250.00万元（5,625,000张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年12月10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年11月21日至2031年11月20日。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年5月27日至2031年11月20日。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2025】第Z【449】号02《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为A+，茂莱光学主体信用等级为A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2025〕2433号同意注册，公司于2025年11月21日向不特定对象发行了5,625,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额56,250.00万元。 本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2025年11月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足56,250.00万元的部分由主承销商包销。 经上交所同意，公司发行的56,250.00万元可转换公司债券将于2025年12月10日在上交所挂牌交易，债券简称“茂莱转债”，债券代码“118061”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构 发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大变动事项 1、2018年4月首次公开发行股票并上市 （1）主管部门批准 中国证监会核发《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），同意发行人公开发行新股1,320万股。发行人本次发行后总股本（注册资本）变更为5,280万元，股份总数为5,280万股。 经上海证券交易所《关于南京茂莱光学科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕32号文）核准，发行人的股票于2023年3月9日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“茂莱光学”，证券代码为“688502”。 （2）验资 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90012号”《验资报告》，确认截至2023年3月2日止，公司已收到募集资金净额人民币81,134.18万元，其中增加股本人民币1,320.00万元，增加资本公积人民币79,814.18万元。 （3）工商登记 就发行人首次公开发行股票，发行人已于2023年4月13日完成了上述相关事项的工商变更登记。 首次公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下表所示：
2024年4月26日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟通过集中竞价交易方式用部分超募资金回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含）且不超过人民币5,000.00万元（不含），回购股份的价格不超过人民币162.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至目前，发行人已完成本次回购，累计回购股份248,093股，累计已回购股数占总股本比例0.4699%，累计已回购金额为26,923,480.72元。本次股份回购计划尚未实施完毕，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。截至目前，公司股本未发生变化。 三、发行人主要经营情况 （一）公司的主要业务及产品 1、主营业务 茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。茂莱光学专注于为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案，现已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力、高精度光学器件制造能力、光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。 茂莱光学主要产品覆盖深紫外DUV、可见光到远红外全谱段，主要包括精密光学器件、光学镜头和光学系统三大类：一、精密光学器件。茂莱光学的精密光学器件具有高面型、高光洁度、高性能镀膜指标特点，可应用于光刻机、高分卫星、探月工程、民航飞机等国家重大战略发展领域。二、精密光学镜头。茂莱光学的精密光学镜头具有高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点，可应用于半导体检测设备、基因测序显微设备和3D扫描、光电传感、航天监测及激光雷达等领域。三、精密光学系统。 茂莱光学的精密光学系统覆盖多个科技前沿应用领域，包括用于半导体检测装备的光学模组、基因测试光学引擎、AR/VR光学测试模组及检测设备等。 公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，始终把技术创新作为公司提高核心竞争力的重要举措，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步参与光学产品的前期研发。同时为推动国内光学事业的发展，支持高校建立全方位的人才培养，公司和南京航空航天大学组建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。 公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术。截至2025年6月，公司累计获得发明专利82项，其中境内发明专利47项，境外发明专利35项。 2、主要产品 公司主要为客户提供定制化的精密光学器件、光学镜头和光学系统。精密光学器件是对光学材料进行冷加工、抛光、镀膜、胶合等工序后得到的单个器件；光学镜头是以光学器件为基础，根据预设功能进行装配、测量、包装等工序生产而成的光学组件。公司的光学系统产品分为光学模组和光学检测设备，光学模组是多个独立光学镜头与器件、机械材料和电子材料的混合组装；光学检测设备在光学模组的基础上进一步集成了算法开发、软件架构及代码编写。 （1）精密光学器件 公司的精密光学器件主要包括透镜、平片和棱镜三类，具有高面型、高光洁度、高精度镀膜等特点。 1）透镜 包括球面透镜、非球面透镜、柱面镜、胶合透镜等。茂莱光学能设计、研发和制造多种类型的透镜，并应用于多种光学系统中，是国内较早拥有非球面数控制造能力的光学企业，能实现双面非球面透镜、异形非球面透镜、离轴非球面透镜的加工制造。
平片是指平面光学器件，由两个几乎平行的面组成光学面，包括多光谱滤光片、荧光滤光片、反射镜、相位延迟窗口等，广泛运用于航空航天、生物医疗等光学系统中。
棱镜是一种由两两相交但彼此均不平行的平面围成的光学器件，用以分光或使光束发生色散。公司主要产品包括胶合棱镜、异形棱镜等。
公司的光学镜头主要包括显微物镜系列、工业镜头和投影/成像镜头，具有超高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点。 1 ）显微物镜系列
公司光学系统主要包括半导体检测光学模组、医疗检测光学系统模组、生物识别光学模组、AR/VR光学测试模组及光学检测设备。公司为终端客户提供光学、机械、电子、算法一体化的解决方案，从产品设计、样品交付到批量生产，提供一站式服务。 1）半导体检测光学模组
公司专注于精密光学器件、光学镜头及光学系统的研发、设计、制造和销售。公司建立了完善的运营管理体系和营销服务体系，销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区。凭借技术实力和垂直整合能力，公司已与Camtek、KLA、上海微电子、ALIGN、谷歌母公司Alphabet旗下自动驾驶平台Waymo、Microsoft、Meta、IDEMIA、北京空间机电研究所（508所）等多家全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所达成长期战略合作伙伴关系。公司深耕光学行业数十载，拥有较强的研发实力、制造工艺，并通过不断引进全球高端光学制造、检测设备，保证公司产品可实现较优的技术性能，满足上述知名客户的定制化、差异化的产品需求。 根据弗若斯特沙利文发布的《全球及中国精密光学市场独立行业研究报告》，2023年全球工业级精密光学的市场规模约为187.4亿元，根据公司2023年的营业收入测算，其在全球精密光学工业级应用领域的市场份额约为2.4%。 （三）发行人的竞争优势 1、快速响应客户需求，提供高度定制化的服务 公司主要为客户提供定制化的精密光学产品，相较规模更大、业务更复杂的国际竞争对手而言，发行人有意愿且有能力对客户高度定制化的需求做出快速响应，快速组织调动相关人员配合，并能及时根据客户的反馈灵活地改进产品设计、提高产品性能。 此外，公司通常在客户提出产品概念的阶段就与客户深度展开技术交流，在密切沟通中清晰地了解客户产品需求，并提供技术协助，在客户产品开发的各阶段提供光学方面的意见和建议，建立了相辅相成的业务合作关系。 凭借对客户需求的快速响应和为其提供深度定制化的产品，公司与客户建立了密切的合作关系，极大增强了客户粘性。 2、可提供高性价比的光学综合解决方案 公司作为可实现纵向垂直整合的光学企业，拥有覆盖光学设计、光学器件制造、光学装调、光学系统集成的全面技术能力，可为客户提供光机电算一体化的光学综合解决方案。 在公司产品应用的部分下游领域，公司具备与国际竞争对手基本相当的技术能力，同时公司相较国际竞争对手有一定的成本优势，在工艺参数和技术性能均能满足客户要求的情况下，公司可提供相较国际厂商更具性价比的光学综合解决方案。 3、具有研发优势，为国家新兴战略行业发展提供技术支持 公司在长期发展中一直重视研发能力的提升，能够与全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所合作并同步参与光学产品的前期研发。公司需根据客户对产品性能的要求设计并制造出符合相关精度要求的光学产品，在功能、尺寸、规格等方面需要精准实现，形成定制化的光学产品。由于整个开发过程中需要反复修改、完善原有方案和设计，且需要进行一系列、多方位的检测，产品开发周期较长，通常为数月到一年不等。因此，能够同步参与光学产品的开发对光学产品供应商而言至关重要，代表着客户对供应商研发实力、设计能力和生产水平的认可。 公司拥有覆盖从光学制造到光学、光机、光机电系统的设计及装配测量全产业链各个环节的研发设备，并在南京设立了主要服务于半导体及自动驾驶等前沿技术领域的光学测量工程技术研究中心，在西雅图设立了主要服务于AR/VR测量等前沿技术的美国研发中心。此外，公司与外部高校、研究所及国外的技术专家建立了紧密的合作关系，充分利用高校和研究院所的科研能力对关键产品和技术进行开发和人才培养。 4、前沿精密制造工艺，可实现高精度加工品质 光学产品对制造工艺的要求极为苛刻，需达到微米级甚至纳米级的加工精度。经过多年的技术培养和工艺沉淀，公司拥有一批经验丰富、技艺精湛、操作娴熟的技术骨干，掌握了抛光、磨边、镀膜、成型、胶合、装调、测试等全流程的光学制造工艺，其中抛光、镀膜和胶合在光学器件加工过程中难度最大，也最为关键，直接决定了光学器件的性能。公司抛光技术、镀膜技术、多棱镜胶合技术等加工水平较高，部分工艺可实现纳米级精度，是目前前沿的加工技术。 5、优质且高粘性的客户资源，为长期稳定发展奠定基础 公司深耕光学领域数十年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、先进的服务理念，以参与客户项目前期研发的方式建立市场开发与沟通机制，为核心客户提供全程研发技术支持，获得了多家全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所的青睐，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。该等客户在各自领域均享有较高的行业地位和市场份额，为公司树立了良好的企业形象、进一步开拓市场份额奠定了良好的基础。 四、发行人股本及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2025年6月30日，发行人总股本为52,800,000股，股本结构如下：
截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东 截至2025年6月30日，茂莱控股持有本公司59.47%的股份，为公司的控股股东。 报告期初以来，公司的控股股东未发生变化。 1、基本情况
2、主要财务数据 茂莱控股最近一年及一期的单体报表主要财务数据如下： 单位：万元
（二）实际控制人 截至2025年6月30日，范一与范浩兄弟二人合计直接持有发行人6.82%股份，并通过茂莱控股间接控制发行人59.47%股份，因此，范一与范浩合计直接和间接控制发行人66.29%股份，且范浩担任发行人董事长、范一担任发行人副董事长和总经理，两人对发行人的股东会、董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人。 范一、范浩先生基本情况如下： 范一，中国国籍，身份证号为320602196901XXXXXX，拥有中国香港居留权，住所为南京市江宁区秣陵街道将军南路。 范浩，中国国籍，身份证号为320602197201XXXXXX，拥有中国香港居留权，住所为南京市白下区御河苑。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、募集资金总额为人民币56,250.00万元，发行数量为562,500手。 2、向原A股股东发行的数量：450,200手，即450,200,000元。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币56,250.00万元。 6、发行方式：本次发行向股权登记日（2025年11月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认56,250.00 购金额不足 万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 7、配售比例：原股东优先配售450,200手，占本次发行总量的80.04%；网上社会公众投资者实际认购110,115手，占本次发行总量的19.58%；主承销商及联席主承销商包销2,185手，占本次发行总量的0.39%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
、发行费用总额及项目 本次发行费用总额为不含税813.51万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为56,250.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计5,625,000张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售4,502,000张，即450,200,000元，占本次发行总量的80.04%；网上社会公众投资者实际认购数量为1,101,150张，即110,115,000元，占本次发行总量的19.58%；主承销商包销可转换公司债券的数量为21,850张，包销金额为2,185,000.00元，占本次发行总量的0.39%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年11月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公W[2025]B081号）。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1 2025 1 26 、本次发行的批准情况：本次发行已经公司于 年 月 日召开的第四届董事会第八次会议、2025年2月23日召开的2025年第一次临时股东会审议通过；相关发行方案修订稿分别于2025年4月18日、2025年7月15日经第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十二次会议根据股东会授权审议通过；2025年11月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行已取得所需的授权和批准。茂莱光学已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行于2025年9月26日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议，并于2025年11月3日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2025﹞2433号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：56,250.00万元 4、发行数量：5,625,000张 5、发行价格：100元/张 6 、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币562,500,000.00元（含发行费用），实际募集资金净额为554,364,976.42元。 7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币56,250.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 A 本次发行证券的种类为可转换为公司 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。（未完）  |