浙江世宝(002703):广发证券关于浙江世宝股份有限公司部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期的核查意见
浙江世宝股份有限公司部分募集资金投资项目投资金额调整 及部分募集资金投资项目延期的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对浙江世宝部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号）批准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量32,987,747股，发行价格为每股人民币10.61元，募集资金总额为人民币349,999,995.67元，减除发行费用人民币5,912,250.65元（不含增值税）后，募集资金净额为344,087,745.02元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验（2024）80号）予以验证确认。 由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额344,087,745.02元低于拟投入的募集资金金额。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，公司第七届董事会、第七届监事会于2024年4月19日分别以书面议案的形式审议并通过了《关于调整向特定对象发行A股股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后公司各募投项目使用募集资金的金额如下： 单位：万元
本次对募投项目“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”和“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”投资金额的调整，主要基于公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，旨在优化资源配置，有利于募投项目的顺利实施，提升市场综合竞争力，符合公司发展战略规划。 基于公司的战略部署及汽车智能转向产业的发展趋势，公司正集中资源强化在电动化、智能化领域的核心产能建设，加速提升在高性能智能转向产品上的市场占有率。为把握新能源汽车市场快速增长的战略机遇，公司亟需对“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”加大投入，加快形成规模化生产能力。为提高募集资金使用效率，优化资金配置，公司拟将“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”的4,000万元募集资金调整用于“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”。公司综合考虑产品结构优化及产能布局节奏，适当控制了“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”中部分项目的投资进度。公司将根据市场需求变化与产品演进节奏，综合利用项目剩余募集资金、自有及自筹资金按计划稳步推进，确保项目整体建设目标的实现。 本次募投项目投资金额调整不改变项目实施主体及募集资金承诺投资总额，不影响募投项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。 （三）本次拟调整部分募投项目投资金额对公司的影响 本次关于部分募投项目投资金额调整事项是公司结合项目实际建设情况、市场环境及经营情况进行的调整，从节约、合理、科学审慎地使用募集资金的原则出发，把控募投项目的实施进度，优化资金和资源配置，提高募集资金使用效率。 本次调整未改变募投项目的投资总额，未改变募投项目的实施主体和实施方式，不存在损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 符合公司实际经营情况和未来长期发展战略规划，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 四、本次拟延期募集资金投资项目的情况及原因 （一）本次延期的募集资金投资项目的具体情况
“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”原计划于2025年12月31日前结项，该项目实施主体为公司子公司杭州世宝汽车方向机有限公司，实施地点为浙江杭州。“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”原计划于2025年12月31日前结项，该项目实施主体为公司子公司吉林世宝机械制造有限公司及江苏斐鹰汽车科技有限公司，实施地点为吉林四平及江苏常州。上述两个项目建成投产后，将丰富和完善公司的产品线、优化公司的产品结构。因此，在项目实施过程中，公司基于匹配客户同步开发节奏和响应市场与技术迭代的审慎考量，结合公司实际情况，为打造更具长远发展基础的生产建设平台，本着审慎、稳健、合理的态度调整项目进度，以降低募集资金使用的风险。经过审慎研究与论证，公司决定在不改变募投项目的实施主体、实施地点、投资用途的前提下，将以上两个项目结项日期延期至2026年12月31日。 （三）“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”重新论证情况 截至2025年12月4日，募投项目“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”投入金额尚未达到相关计划金额的50%，根据有关规定，公司对该项目进行重新论证，具体情况如下： 1、项目实施的必要性 （1）升级产品结构，契合行业发展方向 近年来，随着新能源汽车制造技术及市场认可度逐步提升，国内汽车电动化、智能化进展迅猛，市场需求较大。国内新能源汽车产量占比从2015年的不足2%提升至2024年的40%以上。2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，我国新能源汽车持续增长，产销量突破1,000万辆。 公司现有智能电动循环球转向系统、智能电液循环球转向系统、管柱及中间轴的生产能力无法完全满足未来大规模订单的需求，公司急需对现有生产设备条件和生产规模进行提升，从而升级产品结构，提升公司综合竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。 （2）完善公司产品线，提升客户粘性与影响力 汽车转向系统由转向管柱、中间轴、转向器以及其他辅助部件构成，其中中间轴连接转向器和转向管柱；转向管柱连接方向盘，是更接近驾乘人员的转向系统产品，其功能、性能、噪音等都直接影响驾乘体验，对供应商的研发能力、产线设备和工艺能力要求更高。转向管柱包含机械转向管柱和电动转向管柱，电动转向管柱是转向管柱中的高端产品，功能丰富，其电动化属性有利于智能化功能的增加，主要应用于高端豪华车型，契合未来电动化、智能化的发展趋势。 近年来，公司的中间轴、机械和电动转向管柱逐渐实现产业化，形成了乘用车转向系统的整体配套能力，契合公司逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展的发展战略。随着公司产品线的丰富与完善，一方面，可切实满足客户多样化及对模块化供货的需求；另一方面，还能够充分发挥并巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，提高客户粘性，加强公司综合竞争力，整体提升公司的影响力和盈利能力。因此，公司急需扩大转向管柱和中间轴的生产能力，升级生产设备，满足下游市场需求。 2、项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家产业政策 汽车作为国民经济支柱产业在整个制造业乃至中国经济的转型升级中都扮演着重要角色。“十四五”期间，国家推出了一系列汽车产业政策，其中的核心词为新能源汽车、智能网联汽车、绿色经济；“十五五”期间，加快新能源等战略新兴产业规模化发展亦是重要规划内容。 本项目产品投向符合当前汽车电动化、智能化和网联化发展趋势，符合国家产业发展政策。 （2）下游汽车市场的发展带动汽车转向系统需求的持续增长 近年来，我国汽车产业整体发展势头向好，得益于“两新”政策持续发力、汽车产业加快转型，2024年，我国汽车产销双超3,100万辆。其中新能源汽车产销均超1,280万辆，连续10年位居世界首位。 汽车转向系统及零部件是对汽车行驶安全尤为重要的汽车零部件，是汽车不可或缺的一部分，因此下游汽车市场的蓬勃发展必然带动着汽车转向行业的高速发展。此外，随着新能源汽车的占比不断提高，契合新能源汽车的智能化、电动化、轻量化的汽车转向产品渗透率会进一步提高。本募投项目涉及产品均主要为适应汽车电动化、智能化和网联化的趋势要求所研发的产品，未来市场空间广阔。 （3）公司已拥有相关核心技术能力及同步开发能力 公司历来注重技术研发投入，已拥有本募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。 此外，公司已进入多个知名传统汽车品牌和新能源汽车品牌的采购体系，凭借多年的技术积累和产品开发实践，公司在汽车转向产品领域已达到主流汽车制造商技术指标要求，具备了为主机厂进行整车同步开发的能力。这些均为本募投项目在技术实力积累、产品开发及后续推广、批量生产等方面奠定了良好基础。 3、预计收益 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 4、重新论证的结论 经公司重新论证，本项目仍符合公司战略发展规划。综合考虑产能布局节奏，项目进度有所延缓，但项目实施仍具备显著的必要性和可行性，公司将继续推进实施。后续公司将密切关注宏观环境与行业趋势变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下，稳步推进“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”建设。 （四）本次拟延期募集资金投资项目对公司的影响 公司本次对“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”的延期调整，是公司基于项目实际建设进度及未来发展规划所做出的审慎安排，不改变项目实施主体、募集资金用途及项目实施内容，不会对募投项目的推进产生实质性影响。公司不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，本次调整亦不会对公司正常经营造成不利影响，符合公司当前实际经营需要与长远发展战略。公司将持续关注市场动态，加强项目进度管理，确保募投项目稳步实施。 五、相关审议程序 （一）审核委员会审议情况 2025年12月5日，经审议《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》与《关于部分募集资金投资项目延期的议案》后，审核委员会认为：公司上述事项是基于谨慎性、实事求是的原则及公司募集资金投资项目实际进展情况做出的审慎决定，不存在改变募集资金投资项目用途及损害公司及全体股东利益的情形，程序符合相关法律、法规的规定。因此，全体委员一致同意本次部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期事项。 （二）董事会审议情况 2025年12月5日，经审议《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》与《关于部分募集资金投资项目延期的议案》后，董事会认为：公司上述事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定。董事会同意本次部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期事项，并将《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》提交公司股东会审议。 六、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期系根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期已履行必要的内部决策程序，其中，《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》尚需公司股东会审议。内容及程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。保荐人对公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整及部分募集资金投资项目延期事项无异议。 中财网
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