鑫源智造(600615):重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
ChongqingShinerayIntelligentManufacturing TechnologyCo.,Ltd. 2025年第二次临时股东会 会议文件 二零二五年十二月 股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守： 一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及会议召集人邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东会设“股东发言提问”议程。需要在股东会上发言提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。 五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 六、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 重庆鑫源智造科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 一、会议时间 现场会议时间：2025年12月15日下午14时30分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 三、现场会议地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 四、会议召集人：公司董事会 五、会议议程 第一项：主持人宣布会议开始及会议出席情况； 第二项：介绍各项议案 1、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 2、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 3、关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的议案 4、关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案 5、关于2026年度财务资助额度预计暨关联交易的议案 6、关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案 7、关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案 第三项：股东发言提问 第四项：投票表决 第五项：统计并宣读投票结果 第六项：见证律师宣读法律意见书 第七项：主持人宣布会议结束 议案1 关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为确保重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）财务指标计算主要假设和说明 本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。 考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；2、假设公司于2026年6月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，降低公司资产负债率，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。 但考虑到本次募投项目建设期，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、行业发展、公司经营等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和可行性 （一）项目实施的必要性 1、缓解现有产能不足，提升业务承接能力 镁业科技成立于2001年，是国内最早从事镁合金压铸以及镁合金汽车方向盘骨架压铸件研发和生产的骨干企业之一。作为汽车主机厂的二级配套供应商，公司对应客户为国际国内知名汽车配套一级供应厂家，具有方向盘骨架等产品持续稳定的配套、安全、质量、保供能力，多次获得客户颁发的最佳质量奖项，获得客户的一致好评。公司近年来业绩稳步增长，相关产品产能利用率持续提升，目前产能已趋于饱和，且公司主要以小吨位压铸设备为主，目前公司部分产线产能瓶颈日益突出，加之设备使用年限较长，难以满足原有产品增量以及高精度、大尺寸铸件产品开发需求。 随着公司新能源汽车与两轮车客户体系建设的进一步完善，为满足客户从中小型结构件向大尺寸一体化压铸件转变的需求，公司拟通过本项目建设新生产线，引进1,650至5,000吨级中大型成型设备，并配套供料、取件、切边、打码等自动化周边配套设备，有效提高生产效率，缓解产能瓶颈，扩大生产能力。 总体来看，公司现有产品结构已形成稳定市场基础，而未来发展趋势将聚焦于从中小型功能件向高强度、高一致性的一体化结构件升级。项目建成后，将有效承接行业技术演进与市场扩容机遇，推动企业实现由“中端制造”向“高端智造”的战略转型。 2、丰富公司产品类型，巩固公司行业地位 公司镁铝合金压铸产品以方向盘骨架、汽缸盖、电动车箱体、摩托车后衣架、后扶手以及园林工具产品等中小型结构件为主，目前在生产的方向盘骨架60余款，终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安，以及造车新势力等新能源品牌。2024年，公司销售产品405.94万件，其中汽车方向盘骨架产品总销量为281.43万件，在乘用车行业供应商中处于中上地位，占国内超过10%的份额。 本次募投项目建成后，产品将涵盖镁合金压铸件的多个核心领域，具有广泛的市场应用潜力。一是镁合金作为轻量化材料在新能源汽车领域应用广泛。根据乘联会预测，2025年中国狭义乘用车零售销量2,405万辆，据此2025年中国汽车镁合金需求约60万吨，至2030年对应镁合金需求量将达到131万吨。镁合金在电驱动系统壳体、底盘结构等领域的渗透率逐年提高。二是在两轮摩托车与电动出行装备领域，受国家“限塑令”和减重政策的推动，传统塑料和钢制车架正在逐步被镁合金结构件取代。根据中国摩托车商会（2024年）数据，预计到2030年，中国电动两轮车年销量将达到8,000万辆，镁合金结构件的需求持续增加。 三是在工业装备与通用机械等领域，镁合金在小型柴油机、园林机械及发电机组等设备中得到广泛应用。随着高性能镁合金的耐腐蚀技术的成熟，镁合金逐渐取代铸铁和铝合金，广泛用于高端机械装备的结构件中。四是在储能设备、电池托盘、机器人结构件等高端设备领域，镁合金的导热性、屏蔽性和高比强度使其成为理想材料。 综上情况，项目产品定位清晰，涵盖了多个领域的需求，特别是新能源汽车和两轮车领域，具有巨大的市场潜力。本次实施募投项目，公司将积极在汽车显示屏后壳及支架、汽车座椅、电驱壳体、内门板、电摩一体车架、轮毂等镁合金压铸产品方面拓宽市场，公司产品结构将进一步优化，从而大大增强公司盈利能力和市场地位。 3、升级产品结构，向高端产业链延伸 近年来，全球环保法规日趋严格，SF?保护气体禁用、六价铬表面处理淘汰及绿色制造要求不断提升，传统镁合金压铸工艺正面临重大技术更新压力。国际主流整车及零部件企业（如Magna、KobeSteel、Tesla供应链体系）纷纷导入真空压铸、半固态成形、数字化压铸岛与在线检测技术，实现高质量、高一致性生产。公司现有压铸产线虽具备批量化生产能力，但在复杂件成形、尺寸一致性、气孔控制及薄壁件成品率等方面仍存在技术瓶颈。目前，公司在汽车方向盘、滑轨等中低端市场已形成竞争优势，但在新能源汽车三电壳体、两轮车一体化车身、通讯等高端产品领域仍存在突破空间。 通过本次项目建设，公司将引入大吨位真空压铸及半固态注射装备新增产能与技术升级，结合与重庆大学联合研发的高性能镁合金材料体系，实现产品结构由中低端向高附加值、高精度领域转变，提升产品附加值，重点发展新能源汽车三电壳体、两轮车一体化车身、通讯与电子设备结构件等高端产品，推动公司产品体系从“结构件制造”向“轻量化系统解决方案”升级。本项目的投资建设将有效助力公司巩固镁合金汽车零部件领域的竞争优势，补足公司在大吨位、半固态成形等高端产品上的缺口，实现产品从中小型功能件向高强度、高一致性的一体化结构件升级，是公司贯彻发展战略、提升公司综合竞争力和盈利能力、为后续业务发展提供强有力保障的重大举措。 （二）项目实施的可行性 1、国家政策的支持为项目顺利实施提供了政策保障 当前，全球制造业正处于绿色转型与高端化发展的关键时期。随着“双碳战略”的深入实施，轻量化已成为装备制造行业的普遍共识。镁合金以其低密度、高比强度、优良的减振性能及可循环利用特性，被公认为实现节能降耗、绿色制造和碳减排的重要材料之一。 我国政府高度重视镁合金产业的发展，将其纳入新材料和先进制造业的重要组成部分。《中国制造2025》明确提出要重点突破轻质高强金属材料的制备与应用技术，推动镁合金在交通运输、航空航天、3C电子和新能源汽车等领域的产业化应用。《“十四五”原材料工业发展规划》进一步强调，要加快发展高性能轻量化材料，推动绿色低碳工艺技术的研发与示范应用。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将轻量化镁合金材料、高完整性一体压铸成型以及高效低污染的新型冶炼技术列入“鼓励类”项目，为本项目建设提供了政策导向与投资依据。 同时，国家和地方政府积极推进智能制造与绿色制造试点建设。工信部《智能制造工程实施指南》和《绿色制造工程实施指南》明确指出，应加快推广数字化压铸、智能质控和环保型表面处理工艺。 对于镁合金压铸项目而言，这既是政策机遇，也是技术创新和产业升级的必由之路。相关政策的出台有利于镁合金零部件行业的持续规范发展，为公司本次募投项目的建设和实施提供了有力的政策保障。 2、丰富的镁原材料资源为本项目的实施提供了良好的市场供应环境 中国镁资源储量丰富，盐湖镁资源亦十分可观。据国务院发展研究中心统计（2024年），中国镁资源储量占全球70%。菱镁矿方面，根据USGS统计数据，2024年全球菱镁矿储量为77亿吨，且集中度较高，CR3达到54%。其中，俄罗斯（23亿吨，占比30%），斯洛伐克（12亿吨，占比15%）和中国（6.8亿吨，占比9%）为全球前三大菱镁矿储量国。白云石矿方面，全球白云石储量主要分布在中国、意大利、西班牙、土耳其等国家。其中，中国白云石资源储量已超过200亿吨，占全球的80%以上。盐湖资源方面，中国盐湖镁卤水中的镁盐储量达48亿吨，包含硫酸镁储量约16亿吨、氯化镁储量约32亿吨。从上游菱镁矿产量观察，根据USGS统计，2024年全球菱镁矿产量合计2,200万吨，较2023年持平；其中中国菱镁矿产量为1,300万吨，较2023年持平，占全球菱镁矿产量比例达59%。 全球原镁产出的集中度更高：根据中国有色金属工业协会统计，2024年全球原镁产量为112万吨，同比增长12%；其中中国原镁产量增加24.73%至102.48万吨，推动中国原镁全球产出占比从2023年的82%增长至2024年的92%。 资源禀赋的优势为我国镁产业的可持续发展奠定了坚实基础。同时，国内已形成较为完善的产业链体系，涵盖镁矿采选、原镁冶炼、镁合金材料制备及深加工应用等多个环节。陕西、山西、辽宁、四川等地已成为国家级镁产业集群，这些产业集群不仅具备生产规模化的优势，还在技术创新、资源配置、原材料供应等方面形成了协同效应。 随着生产工艺的优化和原料成本的降低，以及镁市场价格趋于稳定，镁合金市场在多个领域的应用将不断扩大，尤其在两轮摩托车与电动出行装备领域，受国家“限塑令”和减重政策的推动下，镁合金行业将迎来持续增长的机会。总体来看，稳定的原材料供应为本次发行募投项目的实施提供了良好的市场保障。 3、扎实的技术积累为研发新技术新产品奠定了良好的基础 镁合金的金属特性决定了其压铸技术壁垒相对较高，模仿难度相对较大，新进入企业短期内达到与公司技术和产品性能水平相近的可能性较小。公司切入镁合金行业时期早，具有完整的研发体系和研发制度，具备成熟的镁铝合金压铸技术，在行业内具有显著竞争优势。 当前行业普遍存在压射工艺参数依赖经验调整、工艺优化缺乏数据闭环控制、铸件质量检测以抽检为主、智能缺陷预测与在线监测能力不足等问题，制约了高端压铸产品的良品率与一致性提升。复杂结构件与电驱动壳体是行业技术升级的关键方向，压铸产业正由传统分体式成形向一体化、集成化压铸转型。公司拟依托本项目新建高真空压铸与半固态注射成型生产线，结合大型压铸装备与数字化仿真技术，实现复杂薄壁件一次成型，显著减少焊接、机加工及装配环节，提升产品结构完整性与尺寸一致性，相关产品将逐步拓展至新能源汽车电驱动壳体、两轮车集成车架等高附加值领域，形成差异化竞争优势。 扎实的技术积累是公司保持持续竞争力的核心驱动力。经过多年发展，公司逐步建立了产学研联合创新机制，与重庆大学等科研机构深度合作，共同开展高性能镁合金材料、智能压铸工艺及数字化制造技术的联合研发。在实施路径上，公司将通过供应商技术支持、核心设备安装调试、人员技能培训、工艺参数优化等方式，快速形成完整的生产能力。同时持续推进知识产权布局，对产品设计、核心工艺、成形参数优化方法、表面工程体系等成果进行专利申报，构建自主可控、体系完整的技术平台，为项目长期稳定运行及后续扩展提供坚实的技术保障。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为农机、通机和园林机械以及镁铝合金零部件产品的研发、制造和销售，本次募投项目为“镁合金产线升级建设项目”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，也即本次募集资金投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势；本次募投项目符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，符合发行人业务发展规划，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；本次募投项目符合国家产业发展方向，本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升公司市场影响力。 本次发行完成后，公司主营业务保持不变。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。 本次募投项目为既有业务扩大，公司目前在镁铝合金零部件产品板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。 2、技术能力 公司始终坚持研发创新与技术积累，开发出的多种高性能镁合金产品，精密压铸与塑性加工工艺领先，可满足汽车、摩托车、园林工具、3C等行业需求。 公司质量体系健全，产学研结合紧密，研发转化效率高，相关产品技术优势将直接转化为本项目的核心制造能力，展现公司的技术实力和市场竞争力。 3、市场基础 公司深耕镁合金应用设计、开发、精加工业务20余年，作为全球知名主机厂商轻量化零部件产品供应链体系中的重要配套服务商，在汽车、高端摩托车、园林工具等领域，长期稳定地为客户供应批量零部件产品，并为不断崛起的新能源造车新势力服务。目前公司终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安等，以及造车新势力等新能源品牌。本项目建成后，公司可凭借产能与技术优势，进一步扩大客户覆盖范围，提升公司市场份额。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施以维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“镁合金产线升级建设项目”。 本项目实施后，公司将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。 （三）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东东方鑫源集团有限公司以及实际控制人龚大兴作出以下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案2 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，制订了《重庆鑫源智造科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下： 一、本规划的制定原则 本规划的制定将在符合相关法律法规及《公司章程》利润分配有关规定的前提下，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划时考虑的因素 公司分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营业绩和未来可持续发展，并综合分析及充分考虑公司目前及未来发展战略规划、股东意愿、盈利能力、财务状况、投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 （一）公司利润分配政策 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续3年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该3年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。 5、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （二）利润分配研究论证程序和决策机制 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。 3、若本次利润分配以现金分红方式进行，公司董事会在有关现金分红方案的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表意见。 （三）利润分配审议程序 公司利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。若本次利润分配以现金分红方式进行且独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见以及未采纳的具体理由。 2、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （四）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续3年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 2、董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方可提交股东会审议。 3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （五）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）中期分红 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 四、股东分红回报规划的生效 本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效、实施，修改亦同。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案3 关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展的需要，参照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和《关联交易管理制度》的要求，公司对2025年度日常关联交易执行情况进行确认，并预计2026年度日常关联交易情况。具体如下： 一、2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
注2：根据公司实际经营情况，公司预计2025年全年与重庆源旭物业管理有限公司发生采购交易金额为320万元。 注3：根据公司实际经营情况，公司预计2025年全年与重庆卡马机电有限责任公司发生采购交易金额为450万元。 公司2025年日常关联交易的预计金额和实际执行情况的差异较小，处于合理变动区间。 二、2026年度日常关联交易预计金额和类别 根据公司经营需要，结合2025年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计2026年度与关联企业之间发生的日常关联交易金额合计为5,900万元，其中从关联方采购金额为1,700万元，销售给关联方金额为4,200万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。具体情况如下： 单位：万元
1、东方鑫源集团有限公司 统一社会信用代码：915001076689102237 注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 法定代表人：龚大兴 注册资本：10000万元 经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：持有公司29.99%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。 2、重庆源旭物业管理有限公司 统一社会信用代码：91500107756220898J 注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 法定代表人：朱亚军 注册资本：1900万元 经营范围：许可项目：餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮；食品互联网销售；食品销售；食品小作坊经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小食杂；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；餐饮管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；房地产经纪；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；建筑工程机械与设备租赁；停车场服务；涂料销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；洗车服务；机动车修理和维护；机动车驾驶员培训；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；会议及展览服务；电车销售；轮胎销售；健身休闲活动；电池销售；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；二手车交易市场经营；二手车经纪；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东东方鑫源实际控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。 3、越南鑫源汽车有限公司（VIETNAMSHINERAYMOTORSCO.,LTD） 注册号：2300321907 注册地址：越南北宁省仙游县环山乡大同-环山工业区 法定代表人：余波 注册资本：162,500,000,000越盾 经营范围：制造，生产，经营三轮摩托车和配件出口国外；-生产，组装，经营多功能小型货车和附件，在本国销售，出口国外；生产，组装四轮摩托车和配件，在本国销售，出口国外；生产，组装乘用车（到9座）和配件在本国销售，出口国外；新能源乘用车（到9座），（不生产电池）生产、组装及配件销售，出口；新能源轻卡（不生产电池）生产、组装及配件销售，出口；电动摩托车、电动助力车（不生产电池）生产组装及配件销售，出口；发电机组，发电机，电焊机，通用发动机生产组装及配件销售，出口；农林业机械生产组装及配件销售，出口。 关联关系：境外公司，控股股东东方鑫源实际控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。 4、重庆鑫源摩托车股份有限公司 统一社会信用代码：91500000622029000A 注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 法定代表人：龚大兴 注册资本：1879万元 经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；停车场服务；制造、加工、销售“鑫源”牌摩托车；制造、销售电动摩托车及零部件；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按许可证核定经营期限从事经营）。经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生产、销售助力车（凭资质证在许可范围及有效期内经营）；摩托车零部件（其中摩托车及发动机制造、加工凭许可审批文件核定范围和期限从事生产经营）、电动自行车；批发零售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工（不含化学危险品）、建筑材料（不含化危品）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、办公用品、摩托车，全地形车的试生产（仅供向有关部门申请办理许可或审批用，未经许可或审批不的从事生产经营），房屋租赁，企业管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：控股股东东方鑫源实际控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。 5、重庆卡马机电有限责任公司 统一社会信用代码：9150022770932482X8 注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道113号 法定代表人：龚大胜 注册资本：1424.72万元 经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含摩托车、汽车发动机的制造）；通用机械、家用机械、普通机械、电器机械、仪表、电线电缆及其零部件；提供以上经营项目的售后服务及技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：公司实际控制人龚大兴兄弟龚大胜控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。 四、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容：公司及其子公司涉及的关联交易主要为向关联人销售产品、租赁房屋，向关联人采购服务、零部件等。公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。 （二）关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联人交易遵循平等互利的原则，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是与业务购销、租赁等日常经营相关的，对公司日常生产经营的有序开展具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案4 关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、2026年度授信额度预计 为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司在2026年度拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币6.2亿元的综合授信额度（含2025年7月15日第十届董事会第二十次会议审议通过的3.5亿元综合授信额度），以上综合授信额度占公司最近一期经审计归母净资产的85.06%。授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。具体业务品种、授信额度及授信期限最终以金融机构实际审批为准。本次申请的综合授信额度有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。 本次授信额度可以在公司合并报表范围内的公司之间调整。授信期限内，授信额度可以在总额度范围内可循环使用，可以在不同金融机构之间进行调整。 为便于公司及子公司顺利开展向银行等金融机构申请综合授信额度事项，董事会授权公司董事长根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。 上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准。 二、2026年度对外担保额度预计 （一）对外担保情况概述 为满足控股子公司日常经营和业务发展的资金需要，公司在2026年度拟为控股子公司镁业科技提供不超过9,000万元的担保额度（含2025年2月11日第十届董事会第十七次会议审议通过的6,000万元额度），占公司最近一期经审计归母净资产的12.35%；为控股子公司鑫源农机提供不超过4亿元的担保额度（含2025年7月15日第十届董事会第二十次会议审议通过的3亿元额度），占公司最近一期经审计归母净资产的54.88%。公司在2026年度为控股子公司合计提供4.9亿元的担保额度，占公司最近一期经审计归母净资产的67.23%。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括但不限于信用保证、连带责任保证、保证担保、抵押、质押等。 公司控股股东东方鑫源及实际控制人龚大兴先生为鑫源农机少数股东，按照实质重于形式的原则，为控股子公司鑫源农机提供担保事项构成关联担保。 董事会提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代理人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，董事会及股东会审议过程中，关联董事及关联股东需回避表决。 本次担保额度有效期为自审议本议案的股东会决议通过之日起至2026年12月31日止。在担保额度有效期内，额度可循环使用。 （二）被担保人基本情况 1、重庆镁业科技股份有限公司 注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园 注册资本：115,679,762元 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 被担保人与公司的关系：公司控股子公司，公司直接持有镁业科技97.80%股份 被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人 资产负债率情况：镁业科技资产负债率低于70% 镁业科技最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 注册资本：3750万元 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 被担保人与公司的关系：公司直接持有鑫源农机51%股份，为公司控股子公司 被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人 资产负债率情况：资产负债率低于70% 鑫源农机最近一年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元
1、东方鑫源集团有限公司 统一社会信用代码：915001076689102237 成立时间：2007-11-09 注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 注册资本：10000万元 经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：直接持有公司29.99%股份，为公司控股股东。 2、龚大兴 性别：男 国籍：中国 最近三年主要职务：东方鑫源董事长兼总裁，公司董事长等。 关联关系：公司实际控制人 （四）关联交易的认定 鉴于公司控股股东东方鑫源和实际控制人龚大兴先生作为公司关联方分别直接持有鑫源农机29.05%和19.95%股份，且本次未按照投资比例提供担保，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照实质重于形式的原则，本次为控股子公司鑫源农机提供担保事项构成关联担保。 三、授信担保协议的主要内容 本次授信、担保均为授权事项，实际授信金额、担保金额由公司及子公司与合同对象在授信额度、担保额度内共同协商确定，以正式签署的合同文件为准。 四、授信担保的必要性和合理性 上述授信、担保预计事项均是为了满足公司及子公司经营需要，有利于公司及子公司生产经营及可持续发展。被担保方为公司控股子公司，其偿债能力、信用状况等良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，其他少数股东未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性，不会损害公司的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本议案发出日，公司已为控股子公司镁业科技提供了6,000万元的担保额度，为鑫源农机提供3亿元的担保额度，不存在逾期担保的情形。本次公司预计2026年度拟为镁业科技、鑫源农机提供合计4.9亿元的担保额度，尚需提交公司股东会审议通过。公司累计对外担保预计金额达4.9亿元人民币（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的67.23%。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案5 关于2026年度财务资助额度预计暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、财务资助事项暨关联交易概述 为支持鑫源农机业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营及资金使用的情况下，公司2026年度拟为鑫源农机提供1亿元的借款额度（含2025年10月30日第十届董事会第二十四次会议审批通过的3,000万元额度）,用于其主营业务相关的一般流动资金，利率按银行贷款市场报价利率，具体以实际借款协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度内根据鑫源农机主营业务经营需求分期提供借款。本次申请的财务资助额度有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。 因鑫源农机少数股东为公司控股股东东方鑫源集团有限公司和实际控制人龚大兴先生，分别持有鑫源农机29.05%和19.95%股份，本次未提供同比例借款，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性考虑，公司将本次交易认定为关联交易。 二、关联方基本情况 1、东方鑫源集团有限公司 统一社会信用代码：915001076689102237 成立时间：2007-11-09 注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 注册资本：10000万元 经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：直接持有公司29.99%股份，为公司控股股东；直接持有鑫源农机29.05%股份。 2、龚大兴 性别：男 国籍：中国 最近三年主要职务：东方鑫源董事长兼总裁，公司董事长等。 关联关系：公司实际控制人；直接持有鑫源农机19.95%股份。 三、被资助对象的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：重庆鑫源农机股份有限公司 2、统一社会信用代码：91500107781588643R 3、类型：股份有限公司（非上市） 4、法定代表人：李果 5、注册资本：3750万元 6、成立日期：2005-12-02 7、住所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 8、经营范围：许可项目：货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售通用汽油机、发电机组、普通机械设备及配件、环保设备、焊机、农业机械、农业机具、园林机械、园林机具、林业机具、建筑机械、电器机械及器材、五金工具器材、微型收割机（以上项目涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营），生产、销售第二代单缸柴油机，销售摩托车、摩托车发动机及零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一年一期的主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元
经确认，鑫源农机资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明 本次被资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金等风险管理控制，确保资金安全。 本次财务资助事项，鑫源农机少数股东未同比例向鑫源农机提供财务资助，公司将根据实际借款金额及使用期限向鑫源农机收取利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、财务资助协议的主要内容 1、资助方式：公司以自有或自筹资金提供借款。 2、资助期限：自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。 3、资助金额及利率：公司为鑫源农机提供总额不超过人民币1亿元（含本数）的财务资助，利率按银行贷款市场报价利率，具体以实际借款协议为准。在上述财务资助额度及期限内可循环使用，公司将根据鑫源农机业务经营需求分次提供借款。 4、资金用途：用于鑫源农机补充运营资金、支持项目建设及业务发展等。 六、财务资助风险分析及风控措施 本次财务资助的目的是为了满足鑫源农机的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象鑫源农机为公司并表范围内的控股子公司，资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助不会影响公司自身正常经营，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控鑫源农机的经营管理，确保资金安全。 七、累计提供财务资助金额情况 本次提供财务资助后，公司对鑫源农机提供财务资助总额度为1亿元（不含向公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人提供的财务资助），占公司最近一期经审计归母净资产的13.72%；公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回金额的相关情况。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案6 关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第十届董事会将于2026年1月5日届满。根据公司控股股东的推荐函，东方鑫源集团有限公司提名龚大兴先生、钟秉福先生、李果先生、郑婧女士、谢欣宏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。为了确保董事会的正常运作，公司现任非独立董事在第十一届董事会产生前，将继续履行非独立董事职责，直至第十一届董事会产生之日起自动卸任。 非独立董事候选人简历如下： 龚大兴，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。自1997年开始,先后创办重庆鑫源摩托车股份有限公司、重庆鑫源农机股份有限公司、鑫源汽车有限公司、东方鑫源集团有限公司等多家企业。历任中国青年企业家协会第十一届副会长,第四届重庆市青年企业家协会会长,重庆市第三、四届人大代表,重庆市工商联(总商会)第四、五、六届副主席等职务,先后荣获重庆市优秀民营企业家、重庆市第五届劳动模范、2024品牌强国百名创新企业家、2025年第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者等称号。现任东方鑫源集团有限公司董事长兼总裁，并于2024年8月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事长。 钟秉福，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年-1999年任重庆天鹅交通机械厂副厂长，2000年加入东方鑫源集团有限公司，历任重庆鑫源摩托车股份有限公司总经理、鑫源汽车有限公司常务副总经理及制造事业部总经理。2024年8月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事、总经理。 李果，男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国科学技术大学电子信息科学与技术专业、南洋理工大学信号处理专业。 历任比亚迪股份有限公司工程师、华为技术有限公司工程师、深圳立德科技有限公司联合创始人，2012年7月至2024年2月在东方鑫源集团有限公司及其附属企业先后担任新能源汽车研究所所长、海外并购项目经理、流程与IT总监、人力资源总监、汽车海外营销事业部总经理等职务，2024年12月至今任重庆鑫源农机股份有限公司董事、总经理，2025年2月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司副总经理，并于2025年7月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事。 郑婧，女，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月至2017年4月，任重庆鑫源智造科技股份有限公司内部审计经理；2017年5月至2019年6月任公司高级内部审计经理；2019年7月至2021年7月任公司财务总监，2021年7月至今任公司副总经理，并于2021年8月起担任公司董事、财务总监。 谢欣宏，男，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，具有保荐代表人资格，先后在毕马威会计师事务所、中国投资担保有限公司、招商银行、长江证券、申港证券及重庆爱积慧科技有限公司等单位任职，现任东方鑫源集团有限公司投资总监，并于2024年10月至今担任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案7 关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第十届董事会将于2026年1月5日届满。根据公司控股股东的推荐函，东方鑫源集团有限公司提名冉茂盛先生、付中华先生、潘金贵先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。为了确保董事会的正常运作，公司现任独立董事在第十一届董事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至第十一届董事会产生之日起自动卸任。 独立董事候选人简历如下： 冉茂盛，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，二级教授，博士生导师。曾任重庆大学财务处处长兼国有资产管理办公室主任、审计处处长，中国教育会计学会常务理事，重庆宗申动力机械股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司独立董事；现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，重庆百货大楼股份有限公司独立董事，2023年7月起任重庆鑫源智造科技股份有限公司独立董事。 付中华，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北工业大学计算机应用专业，获博士学位，具备深厚的信号信息处理与人工智能领域学术背景。2004年9月至2007年3月于西北工业大学博士后工作站从事科研工作，主攻电子信息技术；2007年3月至今担任西北工业大学副教授；2018年7月至今兼任科大讯飞西安研究院常务副院长，负责人工智能业务研发与管理。 潘金贵，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学博士，刑法学博士后研究人员。曾任重庆三圣实业股份有限公司独立董事，现任西南政法大学法学院教授，博士研究生导师，博士后合作导师，主要研究领域为证据法学、刑事诉讼法学和刑法学。 本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 中财网
 |