奇安信(688561):奇安信2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会会议资料 2025年12月 目录 一、会议须知........................................................................................................3 二、会议基本情况.........................................................................................................5 三、会议议程..................................................................................................................5 议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》.................................................7议案二:《关于修订<股东会议事规则>的议案》............................................................8 议案三:《关于修订<董事会议事规则>的议案》............................................................9 议案四:《关于修订<独立董事制度>的议案》..............................................................10 议案五:《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》............................11议案六:《关于修订<募集资金管理办法>的议案》......................................................12议案七:《关于修订<对外投资管理办法>的议案》......................................................13议案八:《关于修订<关联交易管理办法>的议案》......................................................14议案九:《关于修订<对外担保管理办法>的议案》......................................................15议案十:《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》....................................16一、会议须知 为保障奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 （一）为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 （二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 （三）出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 （四）股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 （五）要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记。 大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。 （六）股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 （七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 （八）现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 请股东按表决票要求填写表决票，填完由大会工作人员统一收票。 （九）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 （十）股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 （十一）本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 （十二）本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。 二、会议基本情况 （一）召开时间：2025年12月15日14:00 （二）召开地点：北京市西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月15日至2025年12月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）推举计票、监票成员 （四）审议会议议案 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》 5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 7、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 8、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 9、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 10、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》 （五）与会股东及股东代理人发言、提问 （六）与会股东及股东代理人进行投票表决 （七）休会（统计表决结果） （八）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）会议结束 四、会议议案 议案一： 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。 本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响。 此外，因注销2,919,652股存放于回购专用证券账户中的回购股份，公司总股本由685,172,377股变更为682,252,725股，拟向工商登记机关申请注册资本变更，由人民币68,517.2377万元减少至人民币68,225.2725万元。 本次《公司章程》的具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和制定部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-045）。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案二: 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司股东会议事规则》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司股东会议事规则（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案三: 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《独立董事管理办法》《科创板上市规则》和《规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案四: 《关于修订<独立董事制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板上市规则》和《规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，保护中小股东及债权人的利益，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案五: 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，更好地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案六: 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《独立董事管理办法》《科创板上市规则》《规范运作》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律、法规及规范性文件的要求，为加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理办法（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案七: 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》和《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为规范对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司对外投资管理办法》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司对外投资管理办法（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案八: 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，为规范关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司关联交易管理办法》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关联交易管理办法（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案九: 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司对外担保管理办法》，具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司对外担保管理办法（2025年11月）》。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 议案十: 《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》 各位股东及股东代理人： 为扩大经营规模，提高经济效益和市场竞争力，公司的子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“网神”）拟向银行申请综合授信，公司拟在综合授信额度内为网神提供相应担保，具体如下： 网神拟向中国农业银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信不超过人民币5亿元，授信期限不超过1年。公司拟在前述综合授信额度内为网神提供不超过人民币5亿元的担保额度。具体内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案已经公司于2025年11月26日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会予以审议。 奇安信科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 中财网
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