中天科技(600522):江苏中天科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

时间：2025年12月08日 16:51:01 中财网

原标题:中天科技:江苏中天科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

江苏中天科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料二〇二五年十二月十六日
江苏中天科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
时间：2025年12月16日(星期二)下午2:30
地点：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号公司会议室
参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东及股东代表、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东到会情况
三、介绍本次会议见证律师
四、推选监票人
五、宣读会议审议事项：
议案一：关于修订《江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案...................................................................3议案二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目的议案...................................................................4议案三、关于预计2026年度日常关联交易的议案........................8议案四、关于预计2026年度对外担保额度的议案.......................13六、股东提问和咨询
七、进行投票表决
八、统计并宣布议案的表决结果
九、宣读股东会决议
十、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
十一、宣布本次股东会闭会
议案一
关于修订《江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了加强江苏中天科技股份有限公司关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，相应修订《江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度》。具体内容详见2025年7月11日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年7月修订）》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏中天科技股份有限公司董事会
2025年12月16日
议案二
关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新增募投项
目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏中天科技股份有限公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛（中国）证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，与实施主体、保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储之监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

二、本次部分结项募投项目的使用及节余情况
截至2025年9月30日，“大尺寸光纤预制棒智能化改造项目”已经达到预定可使用状态。募集资金节余情况如下：
单位：人民币万元

项目名称	募集资金拟投资总额（1）	累计投入募集资金(2)	利息与理财收益(3)	节余募集资金 (4)=(1)-(2)+(3)
大尺寸光纤预制棒智能化改造项目	94,722.77	66,195.42	494.83	29,022.18

根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟将大尺寸光纤预制棒智能化改造项目（以下简称“原项目”）节余募集资金28,527.35万元，包含理财收益及银行存款利息收益为494.83万元，共29,022.18万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部投入“中天光电绿色智慧线缆项目（一期建设项目）”（以下简称“新项目”）。

本次变更募集资金金额共29,022.18万元，占公司2019年度募集资金总额比例为7.40%。

三、本次结项募投项目节余募集资金的具体原因
在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。

“大尺寸光纤预制棒智能化改造项目”以打造国际一流的数字化标杆工厂为目标，在设备采购和产线建设方面严格执行高标准、严要求的技术规范。通过开展预制棒生产核心工序的工艺仿真研究与预测优化，募投项目构建了智能化集成平台，实现了生产数据的实时互联与智能决策，显著提升了经营管理的精准性和时效性。项目创新性地基于工业互联网平台，成功开发了5G视觉检测系统和多机协作机器人系统，形成具有行业示范价值的业态创新案例，生产效率、产品合格率、单台设备综合效能均实现提升。通过智能化改造，在形成产能的同时有效控制了投资规模，较预算减少部分生产设备，实现了提质增效与降本减投的双重目标。

近年来，AI技术带来全球数据中心市场规模快速增长，以及数据中心智能化升级对超高带宽、超低延迟网络的刚性需求，直接且强劲地拉动了对超低损耗光纤、多模光纤等高性能特种光纤的需求。随着我国5G网络覆盖和用户普及率已达到较高水平，通信运营商、互联网厂商进一步优化通信基础投资结构。因此，公司结合市场需求的变化，对预定产能进行了小幅调整，后续将使用自有资金增加对特种光纤所需预制棒的投入。本次产能优化旨在更精准地匹配未来市场趋势，动态调整资源配置，从而持续提升产品竞争力。

在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财和利息收入。

四、新项目的具体内容
1、实施主体：包头中天光电线缆有限公司
2、实施地点：包头市东河区包头铝业产业园区
3、实施方式：向全资子公司包头中天光电线缆有限公司增资。

4、项目内容：建设主体生产厂房、办公楼及相关配套附属设施，购置连铸连轧机组、拉丝机、绞线机、成缆机、挤塑机等主要设备，实现高端化、绿色化、智能化生产制造，形成年产4.5万吨高导及合金特种导线，以及1.6万公里新能源用铝合金电缆的生产能力。

5、投资构成：本项目总投入30,000万元,其中设备与厂房26,363.86万元（募集资金25,386.04万元，自有资金977.82万元），铺底流动资金全部为募集资金3,636.14万元。

6、新项目可行性分析：
（1）市场基础坚实，品牌认可度高
公司专注于特高压智能电网用高性能铝合金导线材料的研发与制造，深度参与特高压电网及全球智能电网建设。凭借卓越的产品质量，公司已成为国家电网、南方电网等核心供应商，产品远销欧盟、澳大利亚、巴西等100多个国家和地区。

新项目重点新增特种导线及新能源用铝合金电缆产能，精准服务于光伏发电、智能电网和新能源充电设施等高速增长领域，有效契合全球能源转型背景下的市场需求。

（2）区域协同显著，成本优势提升竞争力
新项目落户内蒙古包头市东河区铝产业园区，依托当地产业集聚优势，实现铝水直供，省去铝锭重熔环节，有效降低生产成本，增强供应链稳定性和响应效率。项目深度融入包头市绿色铝业生态圈，通过战略协同与本地电解铝、稀土合金企业建立上游供应链合作，充分获取“绿铝”及高端合金材料资源。借助内蒙古地区丰富的绿电资源，构建从原材料到生产制造的全流程低碳低成本优势，显著提升产品在国际市场的环保竞争力与成本效益。

（3）深化数字化转型，致力于建设国际领先的5G全连接智能零碳工厂公司高度重视研发创新，拥有强大科研团队，成功攻克多项关键技术，研发出节能型、增容型、耐候型三大类数十种特种导线，技术达国际领先水平。

新项目全面应用智能质检、预测性维护等人工智能技术，构建自动化生产体系。依托智能运营中心，联动研发、生产、质量、设备、物流、安环及零碳七大业务板块，深化AI与制造场景融合，提升质量、效率与能源利用率，满足国际市场对碳足迹的合规要求，增强公司核心竞争力。

7、项目实施进度：预计2027年8月31日完成项目建设。项目建设包括前期准备、土建工程、设备采购、安装、调试等内容。

8、预计经济效益：财务内部收益率(税后)为15.09%，投资回收期为8.87年。

本议案具体内容详见2025年10月18日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新增募投项目的公告》(公告编号:临2025-066)。

请各位股东及股东代表审议。

江苏中天科技股份有限公司董事会
2025年12月16日
议案三
关于预计2026年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合业务特点及经营状况，公司为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将2025年日常关联交易的执行情况及2026年日常关联交易预计的具体内容列示如下：
一、2025年日常关联交易的执行情况
单位：万元人民币

关联交易类别	关联人	2025年预计金额	2025年1-10 月实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买商品/ 接受劳务	如东中天黄海大酒店有限公司及其子公司	6,000	3,330.58
	江苏中天科技工程有限公司	100,000	46,177.49	工程相关业务减少
	南通江东物流有限公司及其子公司	45,000	27,140.48
	中天科技研究院有限公司	2,000	322.11
	上海昱品通信科技股份有限公司	5,000	1,128.20
	上海源威建设工程有限公司	25,000	12,187.56
	中天智能装备有限公司	25,500	14,210.29
	江苏中天互联科技有限公司及其子公司	8,000	2,765.23
	南通晶体有限公司	300	129.97
	南通晶材精工有限公司	1,000	164.67
	四川天府江东科技有限公司及其子公司	175,000	138,967.68	线缆相关业务减少
	郑州天河通信科技有限公司	26,000	12,793.28
	江苏东泽源环境科技有限公司	4,090	205.10
	南通智慧充电网科技有限公司	500	0
	中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司及其子公司	6,000	0.11
	盐城海兴拖轮有限公司	5,000	0
	江苏中天电源技术有限公司	3,000	0
	中天集团上海超导技术有限公司	5,000	1,576.21
	南通元始数字科技有限公司	1,500	64.46
	南通中天江东置业有限公司及其子公司	0	5.64
	小计	443,890	261,169.06
向关联人销售商品/ 提供劳务	江苏中天科技工程有限公司	60,000	18,585.71	工程相关业务减少
	南通江东物流有限公司及其子公司	400	17.83
	中天科技研究院有限公司	400	0.18
	上海昱品通信科技股份有限公司	400	174.83
	上海源威建设工程有限公司	12,000	2,270.96
	中天智能装备有限公司	3,000	646.20
	江苏中天互联科技有限公司及其子公司	3,000	20.05
	中天上材增材制造有限公司	1,500	512.03
	南通晶体有限公司	7,500	4,816.98
	南通晶材精工有限公司	2,000	130.31
	四川天府江东科技有限公司及其子公司	60,000	21,779.73	线缆相关业务减少
	郑州天河通信科技有限公司	39,000	11,225.78	通信相关业务减少
	江苏东泽源环境科技有限公司	1,500	0
	南通智慧充电网科技有限公司	1,000	0
	中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司及其子公司	15,000	408.47
	中交信通网络科技有限公司及其子公司	5,000	317.55
	苏交控如东海上风力发电有限公司	400	0
	三峡新能源南通有限公司	1,400	0
	盐城海兴拖轮有限公司	8,000	0
	江苏中天电源技术有限公司	1,500	0

	中天集团上海超导技术有限公司	3,000	152.40
	如东和风海上风力发电有限公司	1,500	0
	中天科技集团有限公司	0	3.12
	小计	227,500	61,062.13
房屋及设备租赁	作为承租方	南通江东物流有限公司及其子公司	400	53.29
		中天科技研究院有限公司	800	77.34
		中天科技集团有限公司	0	38.57
		小计	1,200	169.20
	作为出租方	南通中天江东置业有限公司及其子公司	0	0.72
		如东中天黄海大酒店有限公司及其子公司	0	58.98
		江苏中天科技工程有限公司	0	20.78
		江苏中天互联科技有限公司及其子公司	0	9.44
		中天集团上海超导技术有限公司	0	11.12
		小计	0	101.04
合计	672,590	322,501.43

二、2026年日常关联交易预计情况
单位：万元人民币

关联交易类别	关联人	2026年预计金额	占同类业务比例（%）	2025年1-10 月实际发生金额	占同类业务比例（%）	2026年预计金额与2025年 1-10月实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买商品/接受劳务	如东中天黄海大酒店有限公司及其子公司	6,000	0.15	3,330.58	0.08
	江苏中天科技工程有限公司	110,000	2.67	46,177.49	1.12	预计工程业务增加
	南通江东物流有限公司及其子公司	45,000	1.09	27,140.48	0.66
	上海昱品通信科技股份有限公司	5,000	0.12	1,128.20	0.03
	上海源威建设工程有限公司	30,000	0.73	12,187.56	0.30
	中天智能装备有限公司	28,500	0.69	14,210.29	0.35
	江苏中天互联科技有限公司及其子公司	8,000	0.19	2,765.23	0.07
	南通晶体有限公司	500	0.01	129.97	0.003
	南通晶材精工有限公司	2,000	0.05	164.67	0.004
	江苏中天电源技术有限公司	40,000	0.97	0	0	预计电力业务增加
	中天集团上海超导技术有限公司	8,000	0.19	1576.21	0.04
	四川天府江东科技有限公司及其子公司	175,000	4.25	138,967.68	3.38	预计线缆业务增加
	郑州天河通信科技有限公司	28,000	0.68	12,793.28	0.31	预计通信业务增加
	江苏东泽源环境科技有限公司	2,000	0.05	205.10	0.005
	南通元始数字科技有限公司	3,000	0.07	64.46	0.002
	盐城海兴拖轮有限公司	5,000	0.12	0	0
	小计	496,000	12.06	260,841.20	6.34
向关联人销售商品/提供劳务	江苏中天科技工程有限公司	60,000	1.25	18,585.71	0.39	预计工程业务增加
	南通江东物流有限公司及其子公司	400	0.01	17.83	0.0004
	上海昱品通信科技股份有限公司	500	0.01	174.83	0.0036
	上海源威建设工程有限公司	12,000	0.25	2,270.96	0.05
	中天智能装备有限公司	6,000	0.12	646.20	0.01
	江苏中天互联科技有限公司及其子公司	3,000	0.06	20.05	0.0004
	中天上材增材制造有限公司	1,200	0.02	512.03	0.01
	南通晶体有限公司	5,500	0.11	4,816.98	0.10
	南通晶材精工有限公司	500	0.01	130.31	0.03
	南通晶华科技有限公司	500	0.01	0	0
	江苏中天电源技术有限公司	15,000	0.31	0	0
	中天集团上海超导技术有限公司	3,000	0.06	152.40	0.003
	四川天府江东科技有	60,000	1.25	21,779.73	0.45	预计线缆业务

	限公司及其子公司					增加
	郑州天河通信科技有限公司	48,000	1.00	11,225.78	0.23	预计通信业务增加
	江苏东泽源环境科技有限公司	2,000	0.04	0	0
	南通智慧充电网科技有限公司	1,000	0.02	0	0
	中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司及其子公司	16,450	0.34	408.47	0.01
	中交信通网络科技有限公司及其子公司	1500	0.03	317.55	0.01
	苏交控如东海上风力发电有限公司	400	0.01	0	0
	三峡新能源南通有限公司	1,400	0.03	0	0
	如东和风海上风力发电有限公司	1,500	0.03	0	0
	南通元始数字科技有限公司	500	0.01	0	0
	小计	240,350	5.00	61,058.83	1.27
房屋及设备租赁	作为承租方	南通江东物流有限公司及其子公司	400	0.01	53.29	0.001
		江苏中天电源技术有限公司	500	0.01	0	0
		小计	900	0.02	53.29	0.001
合计	737,250	/	321,953.32	/

注：“2025年1-10月实际发生金额”未经审计，最终数据以经审计确认后的财务数据为准。

请各位股东及股东代表审议。

江苏中天科技股份有限公司董事会
2025年12月16日
议案四
关于预计2026年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足控股子公司2026年生产经营所需流动资金的实际需要，公司拟为其提供担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、
信用证、保函以及日常经营发生的履约类担保等），担保额总金额为5,604,538万元，具体明细如下：

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	截至2025年 10月31日担保余额（万元）	2026年预计担保额度（万元）	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	担保预计有效期	是否关联担保	是否有反担保
被担保方资产负债率超过70%
中天科技	中天科技集团香港有限公司	100%	70.68%	0	14,000.00	0.37%	本次担保预计额度自2026年 1月1日起生效至2026年12月 31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。	否	否
中天科技	中天世贸有限公司	100%	73.47%	23,437.58	178,850.00	4.76%
中天科技	中天科技巴西有限公司	100%	92.70%	0	45,200.00	1.20%
中天科技	中天科技澳大利亚有限责任公司	100%	96.45%	0	16,930.00	0.45%
中天科技	江东科技有限公司	100%	342.11%	1,449.00	58,050.00	1.55%
小计	24,886.58	313,030.00	8.33%
被担保方资产负债率未超过70%
中天科技	中天电子材料有限公司	100%	4.67%	0	14,000.00	0.37%	本次担保预计额度自2026年 1月1日起生效	否	否
中天科技	包头中天光电线缆有限公司	100%	8.51%		20,000.00	0.53%
中天科技	中天合金技术有限公司	100%	12.70%	2,605.00	61,400.00	1.64%
中天科技	山东海工线缆有限公司	100%	14.55%		20,000.00	0.53%	至2026年12月 31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。
中天科技	中天科技印尼有限公司	100%	17.88%	0	40,242.00	1.07%
中天科技	中天科技精密材料有限公司	100%	19.21%	13,468.94	60,550.00	1.61%
中天科技	中天科技印度有限公司	100%	22.53%	3,500.00	33,260.00	0.89%
中天科技	中天轻合金有限公司	100%	22.85%	1,376.97	20,000.00	0.53%
中天科技	苏北光缆有限公司	100%	23.87%	405.42	25,000.00	0.67%
中天科技	中天电力光缆有限公司	100%	25.02%	9,800.00	47,750.00	1.27%
中天科技	中天科技摩洛哥有限公司	100%	31.14%	0	20,550.00	0.55%
中天科技	中天科技集团如东电气有限公司	100%	32.82%	3,000.00	12,000.00	0.32%
中天科技	江东金具设备有限公司	100%	33.77%	35,045.58	167,250.00	4.45%
中天科技	中天光伏材料有限公司	100%	36.90%	1,000.00	48,000.00	1.28%
中天科技	江东合金技术有限公司	100%	37.83%	6,800.00	65,500.00	1.74%
中天科技	中天海洋系统有限公司	58.33%	42.34%	5,065.08	43,400.00	1.16%
中天科技	中天科技印尼贸易有限公司	100%	43.38%	0	10,094.00	0.27%
中天科技	中天科技光纤有限公司	100%	44.40%	3,005.00	29,050.00	0.77%
中天科技	中天光伏技术有限公司	100%	45.11%	8,630.59	334,000.00	8.90%
中天科技	江东电子材料有限公司	98.2%	46.93%	7,993.00	67,750.00	1.80%
中天科技	中天大丰海缆有限公司	100%	47.30%	3,310.00	42,000.00	1.12%
中天科技	中天科技装备电缆有限公司	100%	49.10%	25,632.12	97,400.00	2.59%
中天科技	中天耐丝有限公司	100%	51.16%	0	26,050.00	0.69%
中天科技	重庆长秦汽车配件有限公司	73.48%	51.80%	2,060.00	120,000.00	3.20%
中天科技	中天科技海缆股份有限公司	100%	54.52%	785,273.24	2,395,272.00	63.80%
中天科技	上海中天铝线有限公司	100%	54.18%	83,062.46	186,500.00	4.97%
中天科技	中天科技集团海洋工程有限公司	100%	56.46%	53,633.47	446,550.00	11.89%
中天科技	中天储能科技有限公司	100%	56.92%	105,452.91	622,000.00	16.57%
中天科技	得美电缆有限公司	100%	69.35%	19,869.60	80,540.00	2.15%
中天科技	南海海缆有限公司	100%	57.50%	1,333.00	115,000.00	3.06%
中天科技	中天超容科技有限公司	100%	57.59%	1,539.00	14,400.00	0.38%
中天科技	江苏中天科技电缆附件有限公司	60%	58.23%	2,396.95	18,000.00	0.48%
中天科技	立洋海洋工程有限公司	51%	59.40%	0	43,000.00	1.15%
中天科技	江苏江东光能科技有限公司	100%	67.73%	0	5,000.00	0.13%
小计	1,185,258.33	5,351,508.00	142.55%
合计	1,210,144.91	5,664,538.00	150.88%

公司可在预计的担保额度范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于下表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新（未完）