本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》修订后取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条董事长代表公司执行公司 | 第八条公司的法定代表人，由代表 |
| | 事务，为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 | 公司执行公司事务的董事或者经理担
任。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按本章
程中规定的董事长的产生和变更办法执
行。 |
| 2 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 3 | 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 4 | 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 |
| 5 | 第二十一条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 6 | 第二十二条公司……：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及
国家证券监督管理机构批准的其他方
式。 | 第二十三条公司……：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 7 | 第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
…… | 第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上海证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
…… |
| 8 | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告，对公司的经营提出建议或者质
询；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证，对
公司的经营提出建议或者质询；
…… |
| 9 | 第三十五条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无
效。
…… | 第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
……
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 |
| 10 | 第三十九条公司股东承担下列义
务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
…… | 删除 |
| 11 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 12 | 第四十一条公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
……
第四十二条公司的控股股东、实
际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 | 删除 |
| 13 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用 |
| | | 控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 14 | 第四十三条股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
……
（三）审议批准监事会报告； | 第四十七条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司 |
| | ……
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
…… | 年度审计业务的会计师事务所作出决
议；
……
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 |
| 15 | 第四十七条本公司……
股东会将设置会场、以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 | 第五十一条本公司……
股东会将设置会场、以现场会议与
电子通信相结合的形式召开。同时，公
司还将提供网络投票方式为股东参加股
东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 16 | 第四十九条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
…… | 第五十三条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
…… |
| 17 | 第五十二条监事会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于10%。
…… | 第五十六条审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
……
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。 |
| 18 | 第五十六条公司召开股东会……
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内
容。
…… | 第六十条公司召开股东会……
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。 |
| 19 | 第七十九条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； | 第八十三条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
…… |
| | …… | |
| 20 | 第八十四条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。当公
司选举两名以上独立董事或单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上，应当采取累积
投票制。
…… | 第八十八条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会在董事选举中应当积极推行
累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上的公司股东会选举两名以上非独立董
事，或者公司股东会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。
…… |
| 21 | 第九十七条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
…… | 第一百〇一条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
…… |
| 22 | 第九十九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
……
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
…… | 第一百〇三条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
……
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
…… |
| 23 | 第一百〇四条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密的保密义务在任期结
束后两年内仍然有效。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密的保密 |
| | | 义务在任期结束后两年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 24 | 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 25 | 第一百〇六条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百〇七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 27 | 第一百一十条董事会行使下列职
权：
……
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
公司董事会设专门委员会，为董
事会重大决策提供咨询、建议。公司
董事会设立审计委员会、战略与ESG
委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。董事
会就各专门委员会的职责、议事程序
等另行制订董事会专门委员会议事规
则。
…… | 删除 |
| 28 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持 |
| | | 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 |
| | | 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。 |
| | | 公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。 |
| | | 审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十一条公司董事会设置战
略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
战略与ESG委员会主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策和ESG治
理进行研究并提出建议。战略与ESG委
员会由5名公司董事组成，首届战略与
ESG委员会委员由董事长提名，其他由
提名委员会提名，由董事会选举产生。
战略与ESG委员会设召集人1名，由董
事长提名、董事会审议通过产生，负责
主持委员会工作。
提名委员会由3名公司董事组成，
其中独立董事应过半数并担任召集人。
提名委员会委员由董事长提名，由董事
会选举产生。委员会设召集人一名，由
董事长提名一名独立董事担任并由董事
会审议通过产生，负责主持委员会工
作。
薪酬与考核委员会主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考
核，负责制定、审查公司董事及高管人
员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员
会由3名公司董事组成，其中独立董事
应过半数并担任召集人。首届薪酬与考
核委员会委员由董事长提名，其他由提
名委员会提名，由董事会选举产生。委
员会设召集人一名，由董事长提名一名
独立董事担任并由董事会审议通过产
生，负责主持委员会工作。
第一百四十二条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，充分考虑董事会的人员构成、专业
结构等因素。对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
| | | 中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 29 | 第一百三十七条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
…… | 第一百五十四条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
…… |
| 30 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
第一百四十一条监事的任期每届
为3年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十二条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应 | 删除 |
| | 当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定
期报告的内容的真实性、准确性和完
整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露。
第一百四十四条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主
席1人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十八条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司
证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，监事应当签署书
面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； | |
| | （五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过
半数通过。
第一百五十条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十一条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百五十二条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 31 | 第一百六十条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 32 | 第一百六十一条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百六十五条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 33 | 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计 |
| | | 委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
