福昕软件(688095):福建福昕软件开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 中国·福州 二○二五年十二月 目录 福建福昕软件开发股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知.................3福建福昕软件开发股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程.................5议案一：关于调整董事会人数、修订《公司章程》及《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案...............................................................................................7 议案二：关于公司第五届董事薪酬方案的议案.......................................................8议案三：关于部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的议案...............................................................................................9 议案四：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案.............11议案五：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案.................12福建福昕软件开发股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、公司设股东会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）以及授权委托书等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。 如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高股东会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十、股东（或股东代理人）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。 福建福昕软件开发股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月17（星期三）下午15时00分 2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室 3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会 4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月17日至2025年12月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举会议监票人、计票人成员 （五）审议会议议案 议案一：《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》； 议案二：《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》； 议案三：《关于部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的议案》； 议案四：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》，该议案包含3个子议案： 4.01《关于选举熊雨前先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.02《关于选举翟浦江先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.03《关于选举杨青先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 议案五：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》，该议案包含3个子议案： 5.01《关于选举张国清先生为第五届董事会独立董事的议案》； 5.02《关于选举林涵先生为第五届董事会独立董事的议案》； 5.03《关于选举牛玉贞女士为第五届董事会独立董事的议案》。 （六）与会股东（或股东代理人）发言及提问 （七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决 （八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果 （九）主持人宣读股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署相关会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 议案一： 关于调整董事会人数、修订《公司章程》及《董事会议事规则》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，结合公司实际情况，拟对董事会人数进行调整，将董事会人数由8名调整为7名，其中独立董事3名，职工董事1名。同时修订《公司章程》及《董事会议事规则》中有关条款，并提请股东会授权公司管理层及相关人员办理相应的工商变更登记和备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。 本议案为股东会特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十七日 议案二： 关于公司第五届董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部有关制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟定公司第五届董事薪酬方案如下： 1 、在公司兼任其他岗位的非独立董事和职工董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴； 2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，董事津贴标准为人民币7.2万元/年（含税）； 3、独立董事津贴标准为人民币7.2万元/年（含税）； 4、不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董事会、股东会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议，就上述关于公司第五届董事薪酬方案的事项，提请股东会审议，拟担任公司董事以及与其存在关联关系的股东，应回避表决。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十七日 议案三： 关于部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自 有外汇置换募集资金的议案 各位股东及股东代理人： 公司为提高募集资金使用效率，拟对部分募投项目进行调整，其中：①拟将“全球营销服务网络及配套建设项目”的募集资金使用计划进行调整，保持投资总额不变，相应调整募投项目内部结构，同时延长实施周期，将该项目的预计可使用状态时间从2025年12月调整至2027年12月。②拟将“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”的募集资金投资金额由27,801.47万元调整至35,301.47万元，增加的金额来源于超募资金账户中7,500万元的理财收益，并相应调整募投项目内部结构和资金使用计划。此外，对子项目“家装智能设计升级项目”实行结项，并将节余募集资金1,279.22万元投入子项目“智能文档处理中台研发项目”中，且调整该子项目的费用类型间金额。同时延长实施周期，将该项目的预计可使用状态时间从2026年7月调整至2027年12月。 基于“全球营销服务网络及配套建设项目”资金使用计划的调整，公司拟使用部分募集资金向公司全资子公司FoxitSoftwareIncorporated增资人民币7,748.47万元用于募投项目实施，并同意公司在拟投资额度范围内分阶段以自有外汇置换募集资金。 “全球营销服务网络及配套建设项目”与“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”将新增实施主体全资子公司福州福科斯星软件开发有限责任公司（以下简称“福科斯星”，福昕爱尔兰下属中国公司），公司董事会拟授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。未来公司拟通过借款等方式划转至福科斯星对应募投项目实施所需的募集资金。 具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并以自有外汇置换募集资金的公告》（公告编号：2025-064）。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十七日 议案四： 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第四届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举工作。 （一）新一届董事人数 结合公司实际情况，新一届董事会人数拟由8人调整为7人，其中：非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名，董事会人数调整将以本次股东会审议通过《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》为前提条件。 （二）选举新一届非独立董事 董事会提名熊雨前先生、翟浦江先生、杨青先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，自公司股东会选举通过之日起就任，任期三年。 上述三位非独立董事候选人简历详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案下共有3项子议案，现提请股东会采用累积投票制审议并表决：4.01《关于选举熊雨前先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.02《关于选举翟浦江先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.03《关于选举杨青先生为第五届董事会非独立董事的议案》。 根据有关规定及确保董事会的正常运作，第四届董事会现任非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，自动卸任。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十七日 议案五： 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第四届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举工作。 （一）新一届董事人数 结合公司实际情况，新一届董事会人数拟由8人调整为7人，其中：非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名，董事会人数调整将以本次股东会审议通过《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》为前提条件。 （二）选举新一届独立董事 董事会提名张国清先生、林涵先生、牛玉贞女士为公司第五届董事会独立董事候选人，自公司股东会选举通过之日起就任，任期三年。 上述三位独立董事候选人简历详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案下共有3项子议案，现提请股东会采用累积投票制审议并表决：5.01《关于选举张国清先生为第五届董事会独立董事的议案》； 5.02《关于选举林涵先生为第五届董事会独立董事的议案》； 5.03《关于选举牛玉贞女士为第五届董事会独立董事的议案》。 根据有关规定及确保董事会的正常运作，第四届董事会现任独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，自动卸任。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十七日 中财网
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