可靠股份(301009):第五届董事会第十三次（临时）会议决议
杭州可靠护理用品股份有限公司 第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次（临时）会议于2025年12月5日在杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6-28层公司会议室以现场结合网络会议方式召开，会议通知已于2025年12月1日以电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事鲍佳女士、董事程岩传先生、独立董事肖炜麟先生、独立董事寿泓先生以网络会议方式审议表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会并废止《监事会议事规则》，涉及监事会、监事的相关规定将不再适用，监事会职权由董事会审计委员会行使。鉴于此，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》部分条款进行了修订。 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理局的要求修改、补充《公司章程》条款。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本议案需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订或制定公司部分治理制度的公告》、《公司章程》修订对照说明、修订后的《公司章程》全文、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2、审议《关于修订或制定部分公司治理制度的议案》 为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，同时制定《舆情管理制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体情况如下： 2.01《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.02《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.03《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.04《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.05《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.06《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.07《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.09《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.11《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.12《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.14《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.15《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.16《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.17《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.18《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.19《关于制定<舆情管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2.20《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 子议案2.05、2.08、2.09、2.10、2.15、2.16、2.17需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度、《关于修订<公司章程>及修订或制定公司部分治理制度的公告》。 3、审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 股东大会。具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 三、备查文件 1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议； 2、其他（附后）。 特此公告。 杭州可靠护理用品股份有限公司董事会 2025年12月8日 其他： 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第6.1.5条第五款规定：董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司认为，鲍佳董事就公司《2025年第三季度报告》发表的部分反对意见不符合上述审慎性、相关性原则，在前次会议决议公告中未予披露。现应鲍佳董事要求，对其补充披露如下： 1、关联交易在三季度被证实违规，已被监管警示和约谈。 公司说明： 公司因关联交易的审批事项被监管警示，该审批事项发生在上半年，且已完成整改，与三季报的真实、准确、完整不具有相关性。 2、仍存在未暴露的公司实控人董事长金利伟涉嫌代持供应商股份行为，或涉嫌重大利益输送，审计委员会正在核查。 公司说明： 在中介机构的支持下，审计委员会已经完成核查并向鲍佳董事出具了核查报告，核查表明，不存在实控人代持供应商股权的情形，也不存在向实控人进行利益输送的情形。 3、定期报告披露违规：本人多次反对的公司投资项目存在隐瞒破产情况，2025年半年度报表数据的准确性存疑，半年报信息披露违规。 公司说明： 公司不存在“隐瞒”破产情形。公司2025年半年度报告日前，公开信息尚未披露海正苏立康拟申请破产重整，基金管理人也未向公司告知海正苏立康拟申请破产重整，海正苏立康申请破产重整事宜不属于公司编制2025年半年报时能够取得的可靠信息。公司在编制三季度财务报告过程中，首次得知了海正苏立康拟申请破产重整，并及时在三季报中进行了相关处理。同时，该反对意见系针对半年报，与三季报无关。 4、管理费用特别是律师咨询费用变动异常真实性严重存疑。 公司说明： 公司已经对管理费用（含职工薪酬、办公及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、中介咨询及服务费、其他等明细数据）的数字、分类、同比变动在董事会召开前向鲍佳董事予以说明。鲍佳董事本条理由所涉及的2025年1-9月律师费23.31万元，远未达到董事会审议的重大交易范畴，其要求查看的律师合同不属于董事会职权范围，与董事会审议的三季报亦无关。 5、公司实控人董事长金利伟作为被告的民事诉讼案件近期将获终审判决。 公司说明： 实控人的私人案件，与三季报数据的真实、准确、完整无关。 中财网
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