海伦哲(300201):回购报告书
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股A股股票，回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（均包含本数），回购价格不超过人民币7.50元/股（含）。 按回购价格上限7.50元/股测算，当回购资金总额为下限人民币5,000万元时，预计回购股份数量约为666.66万股，占公司目前总股本的0.66%；当回购资金总额为上限人民币10,000万元时，预计回购股份数量约为1,333.33万股，占公司目前总股本的1.32%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2、2025年12月8日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议分别审议通过了本次回购方案。根据《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交公司股东会审议。 3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4、相关风险提示 （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； （3）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （4）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）本次回购符合相关条件 公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次回购价格不超过人民币7.50元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的用途 本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。 3、回购股份的资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例 按回购价格上限7.50元/股测算，当回购资金总额为下限人民币5,000万元时，预计回购股份数量约为666.66万股，占公司目前总股本的0.66%；当回购资金总额为上限人民币10,000万元时，预计回购股份数量约为1,333.33万股，占公司目前总股本的1.32%。 具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 本次回购股份的资金来源为自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。 （2）中国证监会、深交所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照本次回购资金总额上限10,000万元和回购价格上限7.50元/股测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司总股本的1.32%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加1,333.33万股，无限售条件流通股数量减少1,333.33万股，预计公司股本结构变动
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 （1）截至2025年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为263,851万元、183,306万元、169,145万元。 本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，回购资金分别占以上指标的3.79%、5.46%和5.91%，占比较低。截至2025年9月30日，公司资产负债率为35.89%（未经审计），资产负债率较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。 （2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 经自查，2025年11月7日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期相关限制性股票的归属工作。激励对象公司董事长丁波先生、副董事长高鹏先生、董事兼总经理尹亚平先生本次分别获归属股票48万股、28.8万股、40万股；激励对象董事兼副总经理陈慧源女士、副总经理邓浩杰先生、副总经理曹中华先生、副总经理陈庆军先生、财务总监谷峰先生、副总经理兼董事会秘书张延波先生本次分别获归属股票18.8万股；以上董事及高级管理人员本次获归属的股票通过公司回购专户划转完成，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵等不当行为。 公司无控股股东、实际控制人。除上述股票激励归属外，公司的第一大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司的第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在回购期间暂无增减持计划。 截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之日起三年内按照上述用途转让，则未转让部分股份将依法予以注销。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 如果后续发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 二、办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于： （1）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等； （2）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（3）设立回购专用证券账户及相关事项； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。 本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的审议程序 1、2025年12月8日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该次董事会会议经公司全体董事出席并审议通过了该项议案。 2、根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 （三）回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、风险提示 （一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； （三）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （四）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第六届监事会第十四次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二○二五年十二月九日 中财网
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