肇民科技(301000):北京德恒(杭州)律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见
电话：0571-86508080传真：0571-87357755邮编：310016 2025年第二次临时股东会的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第12007号 致：上海肇民新材料科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海肇民新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《议事规则》； （三）公司第三届董事会第五次会议决议； （四）公司于2025年11月20日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》； （五）出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料； 2025年第二次临时股东会的法律意见 （六）公司本次会议文件； （七）股权登记日的公司股东名册； （八）深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票情况的统计结果；（九）其他相关文件。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 2025年第二次临时股东会的法律意见 （一）本次会议的召集 2025年11月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年12月8日召开公司2025年第二次临时股东会。 2025年11月20日，公司以公告形式在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站刊登了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 2．本次会议现场会议于2025年12月8日下午15：00在上海市金山区金山卫镇秦弯路633号上海肇民新材料科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长邵雄辉先生主持。 3．本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月8日上午9:15至2025年12月8日下午15:00。 本所律师认为，本次会议召开时间、地点、审议议案及其他事项与《会议通知》一致，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人的资格 （一）出席本次会议人员资格 2025年第二次临时股东会的法律意见 出席本次会议现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共计187人，代表有表决权的公司股份数合计为129,729,044股，占公司有表决权股份总数的53.4134％。其中： 1．出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权的公司股份数合计为121,603,210股，占公司有表决权股份总数的50.0677％。 本所律师查验了出席现场会议的股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2．根据深圳证券交易所和互联网投票系统统计并经公司确认，参加本次会议网络投票的股东及股东授权代表共184人，代表有表决权的公司股份数合计为8,125,834股，占公司有表决权股份总数的3.3457％。 通过网络投票系统进行投票的股东资格由深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。 3．公司董事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （二）会议召集人资格 本次会议的召集人为公司董事会。 本所律师认为，上述出席和列席本次会议的人员以及会议召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 三、本次会议的表决程序以及表决结果 （一）本次会议表决程序 1．本次会议审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2025年第二次临时股东会的法律意见 2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次会议现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票的统计结果。 4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次会议表决结果 结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如下： 1．审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决结果：同意129,528,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8450%；反对193,723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。 同意7,924,811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5261%；反对193,723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3840%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0898%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2．逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 2.01发行证券的种类 表决结果：同意129,522,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2025年第二次临时股东会的法律意见 99.8405%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0096%。 中小投资者表决结果为：同意7,918,911股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4535%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1538%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.02发行规模 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.03票面金额和发行价格 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有2025年第二次临时股东会的法律意见 效表决权股份总数的97.4341%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.04债券期限 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.05票面利率 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以2025年第二次临时股东会的法律意见 上审议通过。 2.06还本付息的期限和方式 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.07转股期限 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.08转股价格的确定及调整 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；2025年第二次临时股东会的法律意见 弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.09转股价格向下修正条款 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对194,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1496%；弃权14,374股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0111%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194,123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3890%；弃权14,374股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1769%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.10转股股数的确定方式 表决结果：同意129,516,247股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8360%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；弃权20,374股（其中，因未投票默认弃权15,974股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157%。 中小投资者表决结果为：同意7,913,037股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3812%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有2025年第二次临时股东会的法律意见 效表决权股份总数的2.3680%；弃权20,374股（其中，因未投票默认弃权15,974股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2507%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.11赎回条款 表决结果：同意129,542,947股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8565%；反对170,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1311%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,939,737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7098%；反对170,023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0924%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.12回售条款 表决结果：同意129,524,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8424%；反对188,323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1452%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,921,437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4846%；反对188,323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3176%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2025年第二次临时股东会的法律意见 2.13转股后的股利分配 表决结果：同意129,524,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8424%；反对190,323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1467%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,921,437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4846%；反对190,323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3422%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.14发行方式及发行对象 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.15向原股东配售的安排 表决结果：同意129,524,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8424%；反对190,323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1467%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表2025年第二次临时股东会的法律意见 决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,921,437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4846%；反对190,323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3422%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.16债券持有人会议相关事项 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.17本次募集资金用途 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14,074股（其中，因未投票默认弃权9,6742025年第二次临时股东会的法律意见 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.18担保事项 表决结果：同意129,519,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8385%；反对193,623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493%；弃权15,874股（其中，因未投票默认弃权10,474股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122%。 中小投资者表决结果为：同意7,916,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4218%；反对193,623股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3828%；弃权15,874股（其中，因未投票默认弃权10,474股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1954%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.19评级事项 表决结果：同意129,519,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8385%；反对191,623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1477%；弃权17,874股（其中，因未投票默认弃权12,474股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138%。 中小投资者表决结果为：同意7,916,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4218%；反对191,623股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3582%；弃权17,874股（其中，因未投票默认弃权12,474股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2200%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.20募集资金存管 2025年第二次临时股东会的法律意见 表决结果：同意129,520,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8393%；反对192,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。 中小投资者表决结果为：同意7,917,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16,074股（其中，因未投票默认弃权11,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.21本次发行方案的有效期 表决结果：同意129,519,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8385%；反对194,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权15,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小投资者表决结果为：同意7,916,337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4218%；反对194,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权15,074股（其中，因未投票默认弃权9,674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1855%。 该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 3．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》表决结果：同意129,526,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8438%；反对196,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1513%；弃权6,374股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 2025年第二次临时股东会的法律意见 中小投资者表决结果为：同意7,923,237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5068%；反对196,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4148%；弃权6,374股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0784%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 4．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意129,526,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8435%；反对196,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1513%；弃权6,786股（其中，因未投票默认弃权1,986股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。 中小投资者表决结果为：同意7,922,825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5017%；反对196,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4148%；弃权6,786股（其中，因未投票默认弃权1,986股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0835%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 5．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意129,526,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8435%；反对194,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权8,486股（其中，因未投票默认弃权1,986股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065%。 中小投资者表决结果为：同意7,922,825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5017%；反对194,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权8,486股（其中，因未投票默认弃权1,9862025年第二次临时股东会的法律意见 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1044%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 6．审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意129,528,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8451%；反对194,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权6,386股（其中，因未投票默认弃权1,986股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 中小投资者表决结果为：同意7,924,925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5275%；反对194,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权6,386股（其中，因未投票默认弃权1,986股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0786%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 7．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意129,526,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8438%；反对194,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权8,074股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。 中小投资者表决结果为：同意7,923,237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5068%；反对194,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权8,074股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0994%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2025年第二次临时股东会的法律意见 8．审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果：同意129,526,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8438%；反对194,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权8,074股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。 中小投资者表决结果为：同意7,923,237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5068%；反对194,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权8,074股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0994%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 9．审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果：同意129,526,447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8438%；反对194,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权8,074股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。 中小投资者表决结果为：同意7,923,237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5068%；反对194,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权8,074股（其中，因未投票默认弃权1,574股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0994%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 10．审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意129,562,521股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2025年第二次临时股东会的法律意见 99.8716%；反对162,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1250%；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 中小投资者表决结果为：同意7,959,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9507%；反对162,123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9952%；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0541%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11．审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意129,521,821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8403%；反对194,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。 中小投资者表决结果为：同意7,918,611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4498%；反对194,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1563%。 议案获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序以及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的表决程序以及表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的议案以及表决程序、表2025年第二次临时股东会的法律意见 决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 2025年第二次临时股东会的法律意见 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马宏利 承办律师： 陆曙光 承办律师： 邱馨瑶 2025年12月8日 中财网
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