正帆科技(688596):国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第三次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 一、“正帆转债”发行及转股情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），上海正帆科技股份有限公司于2025年3月18日向不特定对象发行面值总额为1,041,095,000.00元的可转换公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码“118053”。 “正帆转债”存续期限6年，存续时间为2025年3月18日起至2031年3月17日止。 根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“正帆转债”的转股期自可转债发行结束之日（2025年3月24日）起满6个月后的第一个交易日（20259 24 2031 3 17 年 月 日）起至可转债到期日（ 年 月 日）止（如遇法定节假日或 休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。公司为科创板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求，投资者可将其持有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 二、“正帆转债”转股价格历次调整情况 根据公司《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“正帆转债”的初始转股价格为38.85元/股。 （一）第一次调整 公司于2025年6月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派方案股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2024年度利润分配预案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2025-043），每股分红金额由0.28元（含税）调整为0.2796元（含税）。 同时，由于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的有效期为2024年12月17日-2025年12月2日（行权日须为交易日），行权价格为21.58元/股，自本次可转债2025年3月18日发行之日起至2025年6月21日，行权并完成登记453,242股，总股本由292,085,826股变为292,539,068股。根据前述权益分配及股票期权行权情况，公司于2025年6月21日发布公告，将本次“正帆转债”的转股价格由38.85元/股调整为38.54元/股，调整后的转股价格自2025年6月27日（除权除息日）起生效。 （二）第二次调整 自上次调整转股价格起始日（2025年6月27日）起至2025年9月17日，公司2021年第二期股票期权激励计划合计行权并完成登记384,386股，总股本由292,539,068股变为292,923,454股。根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在“正帆转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将对转股价格进行调整。因此，“正帆转债”的转股价格由38.54元/股调整为38.52元/股，调整后的转股价格自2025年9月18日起生效。 三、本次可转债的重大事项 （一）“正帆转债”转股价格本次调整情况 自上次调整转股价格起始日（2025年9月18日）起至2025年12月4日，公司2021年第二期股票期权激励计划合计行权并完成登记1,207,000股（行权价格为21.30元/股），总股本由292,923,454股变为294,131,009股（本期间内公司可转债累计转股555股）。根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在“正帆转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将对转股价格进行调整。根据《募集说明书》相关条款的规定，具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 根据上述转股价格调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中，P0为调整前转股价格38.52元/股，k为该次增发新股率0.4121%（1,207,000股/292,923,454股)，A为该次增发新股价21.30元/股。故调整后转股价P1=（38.52+21.30×0.4121%）/（1+0.4121%）≈38.45元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。因此，“正帆转债”的转股价格本次由38.52元/股调整为38.45元/股，调整后的转股价格自2025年12月5日起生效。 （二）本次取消监事会情况 公司于2025年11月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，公司拟于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会审议取消监事会等事项，公司取消监事会的情况如下：为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 四、影响分析和应对措施 正帆科技本次系根据公司实际情况及《募集说明书》相关约定进行转股价格调整，公司已就上述事项进行公告，上述事项不会影响公司本次可转债的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。 国泰海通作为“正帆转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。 国泰海通后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况、取消监事会相关程序以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 五、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：张一鸣、谭同举 联系电话：021-38676666 （本页以下无正文） 中财网
 |