星星科技(300256):第五届董事会第二十五次会议决议
江西星星科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2025年12月5日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年12月1日以电子邮件、微信等方式发出。会议由董事长应光捷先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事罗华列先生、罗达益先生，独立董事顾国强先生、江峰先生、郭元鑫先生以通讯表决方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一)逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，结合《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经征询意见后，董事会同意提名应光捷先生、陈文武先生、罗达益先生为第六届董事会非独立董事候选人。任期自公司2025年第六次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 本议案已经第五届董事会提名委员会第七次会议审议通过。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下： 1、审议通过了《关于提名应光捷先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于提名陈文武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于提名罗达益先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年第六次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-061）。 (二)逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，结合《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经征询意见后，董事会同意提名顾国强先生、江峰先生、郭元鑫先生为第六届董事会独立董事候选人。任期自公司2025年第六次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 本议案已经第五届董事会提名委员会第七次会议审议通过。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下： 1、审议通过了《关于提名顾国强先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于提名江峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于提名郭元鑫先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司已将《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 本议案尚需提交2025年第六次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-061）。 (三)审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》根据公司实际业务开展情况，公司拟将经营范围中增加“一般项目：助动车制造；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车零配件销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，具体以工商变更登记为准。 同时，为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止。 董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自2025年第六次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年第六次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2025-062）。 (四)逐项审议通过了《关于修订、制定相关制度的议案》 为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的修订，公司修订、制定了部分内部治理制度。 公司董事会对本议案进行逐项投票，表决结果如下： 1、修订《股东会议事规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、修订《董事会议事规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、修订《独立董事工作制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、修订《对外投资管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、修订《对外担保管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、修订《关联交易管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、修订《募集资金管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、修订《董事、高级管理人员行为准则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、修订《控股子公司管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、修订《董事会战略委员会工作规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、修订《董事会审计委员会工作规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、修订《董事会提名委员会工作规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、修订《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、修订《总经理工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、修订《内部审计制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18、修订《信息披露管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22、修订《投资者关系管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 23、修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 24、修订《远期结售汇管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 25、修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 26、修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 27、制定《董事及高级管理人员离职管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 28、制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 29、制定《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 其中，议案1至议案9尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，且议案1和议案2应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 上述修订或制定的制度具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。 （五）审议通过了《关于对外投资成立控股子公司的议案》 公司全资子公司宁波衡道投资有限公司根据公司经营及战略发展的需要，为重点推进三电系统、智能整车、车联网平台等项目的研发，提升电动车产品的市场占有率，提高公司核心竞争力及整体盈利能力，拟与北京元能智行科技有限公司共同出资5,000万元成立合资公司。其中，宁波衡道投资有限公司认缴出资额3,750万元，占注册资本的75%；北京元能智行科技有限公司认缴出资额1,250万元，占注册资本的15%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于提请召开 2025年第六次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2025年12月25日14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第六次临时股东大会。会议通知详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063)。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十五次会议决议； 2、第五届董事会提名委员会第七次会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 江西星星科技股份有限公司 董事会 2025年12月9日 中财网
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