华润材料(301090):第二届董事会第二十六次会议决议
华润化学材料科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年12月8日以现场及通讯方式在公司总部1201会议室召开，会议通知于2025年12月2日以书面及电子邮件的形式向全体董事发出，本次会议由董事长燕现军先生召集并主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中陈向军先生、王成伟先生、杨士旭先生、傅仁辉先生、朱利民先生、郭宝华先生6位董事以通讯表决方式出席本次会议，公司高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 经全体董事认真审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议： （一）审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1.变更注册资本：（1）公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分激励对象发生异动，公司决定将上述合计77名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5,414,170股予以回购注销。2025年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购限制性股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,486,358,853股变更为1,480,944,683股。（2）公司于2024年底以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2025年11月14日完成本次股份回购计划。2025年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销回购股份8,483,257股，注销完成后，公司总股本由1,480,944,683股变更为1,472,461,426股。 综合以上，两次注销回购股份共计13,897,427股，公司总股本由 1,486,358,853股变更为1,472,461,426股，注册资本作相应变更。 2.取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记：为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行同步修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。 同时董事会提请股东大会授权董事会或其授权人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止，本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的的公告》《公司章程》。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》1.审议通过子议案《关于2026年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业的关联交易限额的议案》 经审议，会议同意公司2026年度与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业发生关联交易总额不超过60,000万元，其中向关联人采购商品和服务等32,100万元，向关联人销售产品26,100万元，关联方存贷款利息收入及手续费1800万元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。关联董事燕现军、许洪波、陈向军、王成伟对本议案回避表决。 限公司关联交易限额的议案》 经审议，会议同意公司2026年度预计向常州宏川石化仓储有限公司采购仓储服务等不超过700万元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。关联董事许洪波对本议案回避表决。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。 （三）审议通过《关于公司及子公司2026年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》 经审议，董事会同意公司及子公司向关联方珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）及其他商业银行申请合计不超过1,166,000万元人民币及33,000万美元的综合授信额度，其中向华润银行申请不超过100,000万元人民币的综合授信额度。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，同意授权公司及子公司总经理在年度综合授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件，其中香港子公司由其授权董事或其他授权代表审核并签署相关融资合同文件，授权期限自公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后生效，有效期限为12个月。 华润银行系华润股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，华润银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。关联董事燕现军、许洪波、陈向军、王成伟对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》。 （四）审议通过《关于2026年度期货套期保值年度计划及其业务授权的议案》 经审议，董事会同意公司编制的《2026年度期货套期保值年度计划》《关于公司及全资子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》以及业务授权委托申请，具体如下： 董事会同意公司及全资子公司使用自有资金按计划开展期货套期保值业务并同意授权公司配备相关专业人员负责管理期货套期保值业务，业务期间为2026年1月1日至2026年12月31日。交易品种仅限于与公司生产经营相关的境内期货交易所挂牌交易的PTA、MEG和PET期货合约，单一交易日持仓保证金最高额度为5.17亿元，在此额度范围内，可以循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度；同意授权可以从事期货交易的人员由公司法定代表人签发授权文件；同时，鉴于期货套期保值业务与公司生产经营密切相关，同意由公司期货业务领导小组审批日常期货套期保值交易方案。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展产品及原材料期货套期保值业务的公告》。 （五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 1.审议通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 2.审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 3.审议通过《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 4.审议通过《关于修订公司〈总经理工作规则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 5.审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 6.审议通过《关于修订公司〈董事会向股东大会报告制度〉的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 7.审议通过《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 8.审议通过《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 9.审议通过《关于修订公司〈战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 10.审议通过《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 11.审议通过《关于废止公司〈独立董事年报工作细则〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 以上相关制度请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 （六）审议通过《关于华润化学材料2024年度工资总额清算结果及2025年度预算情况报告的议案》 经审议，会议同意公司2024年度工资总额清算结果及2025年度预算情况报告。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 （七）审议通过《关于华润化学材料管理团队2024年度绩效年薪核发方案的议案》 经审议，会议同意公司管理团队2024年度考核评价结果及绩效年薪核发方案。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。 （八）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》经审议，会议同意于2025年12月24日下午15:00在公司1201会议室召开2025年第三次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。 三、备查文件 1.《第二届董事会第二十六次会议决议》； 2.《第二届董事会审计委员会第二十二次会议决议》； 3.《第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》； 4.《2025年第四次独立董事专门会议决议》。 特此公告。 华润化学材料科技股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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