永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得董事会的再次审议通过、股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概述......................................................................................10 二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................................12三、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................13五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..........14六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................14七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................14八、待补充披露的信息提示..............................................................................16 重大风险提示.............................................................................................................17 一、与本次交易相关的风险..............................................................................17 二、与标的公司经营相关的风险......................................................................19 三、其他风险......................................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易背景及目的..................................................................................21 二、本次交易具体方案......................................................................................23 三、本次交易性质..............................................................................................25 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................26 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................26六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................26第二节上市公司基本情况.......................................................................................36 一、基本信息......................................................................................................36 二、上市公司设立及股本变动情况..................................................................36三、股本结构及前十大股东情况......................................................................37 四、控股股东及实际控制人情况......................................................................38 五、最近三十六个月内控制权变动情况..........................................................38六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................39七、最近三年重大资产重组情况......................................................................39 八、最近三年主营业务情况..............................................................................39 九、主要财务数据..............................................................................................40 十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..................................41十一、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明..............................................................................................41 十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......................................................41第三节交易对方基本情况.......................................................................................42 一、交易对方基本情况......................................................................................42 二、交易对方其他事项说明..............................................................................42 三、募集配套资金交易对方..............................................................................43 第四节标的公司基本情况.......................................................................................44 一、基本情况......................................................................................................44 二、历史沿革......................................................................................................44 三、股权结构及产权控制关系..........................................................................60 四、下属子公司情况..........................................................................................61 五、标的公司财务概况......................................................................................61 六、主营业务发展情况......................................................................................61 七、交易标的预估值及拟定价情况..................................................................72第五节支付方式.......................................................................................................74 一、本次交易支付方式......................................................................................74 二、发行股份购买资产涉及的股份发行情况..................................................74第六节募集配套资金...............................................................................................77 一、募集配套资金的股份发行情况..................................................................77二、募集资金用途..............................................................................................78 三、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系..........78第七节风险因素.......................................................................................................79 一、与本次交易相关的风险..............................................................................79 二、与标的公司经营相关的风险......................................................................80 三、其他风险......................................................................................................82 第八节其他重要事项...............................................................................................83 一、上市公司最近十二个月资产交易情况......................................................83二、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................83三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................83四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................................83五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人的股份减持计划..........84六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................................84第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................86 第十节声明与承诺...................................................................................................89 一、上市公司全体董事声明..............................................................................89 二、上市公司全体高级管理人员声明..............................................................90释 义 在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特请投资者注意。 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，股份对价与现金对价支付比例将在标的资产交易对价确定后，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行人民币普通股募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司金源装备为上市公司控股子公司，上市公司持有金源装备51%的股权。 标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33）。 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势。通过本次交易，上市公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进夯实核心竞争力。本次交易完成后，金源装备将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股份变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股份变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；3、本次交易预案已经交易对方葛艳明同意。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过； 2、本次交易正式方案尚需标的公司内部决策通过； 3、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 5、本次交易尚需取得中国证监会注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的决策或报批程序（如需）。 本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格履行关联交易相关审批程序 本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案及摘要在提交董事会前，独立董事就该事项发表了审核意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。 （四）股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）审计、评估等相关工作尚未完成、交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。 （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。 受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）进一步收购后对标的公司整合的风险 自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证业务经营稳定性的前提下，在业务、技术、人员和财务管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。公司拟通过本次交易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，增强协同发展优势，以进一步加大在风电产业的布局并夯实公司的基本面。 上市公司和标的公司目前初步整合情况良好，但双方在企业文化、管理理念和经营方式等方面仍需进一步磨合，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业务实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍存在不确定性。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司的高速重载齿轮锻件产品主要应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。 （二）下游风电行业需求波动的风险 受“抢装潮”影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装机容量达到71.67GW，“抢装潮”过后，2021年-2022年我国风电新增并网装机容量下滑至47.57GW和37.63GW，2023年-2024年我国风电新增并网装机恢复至75.90GW和79.82GW。 长期来看风电行业增长趋势较为明确，短期内风电行业可能因宏观经济环境波动、下游市场竞争加剧、海上风电开发政策调整等因素导致项目投资进度放缓，进而影响风电运营商的开发投资意愿，导致行业需求存在波动风险。 （三）行业竞争风险 国内锻造企业数量众多，竞争较为激烈，大部分锻造企业主要从事普通碳钢、合金钢、不锈钢材料等锻件的生产，加工能力整体不足、产品技术含量及附加值相对较低、工艺水平相对落后，但随着我国重大装备制造业的发展，也出现了一批在特定锻件领域具备较强技术优势的企业，标的公司面临部分行业内优质企业及潜在进入者的竞争压力。 随着能源装备向大型化和高端化发展，对大型锻件提出了更高的技术标准和要求，如果标的公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高研发、生产、销售能力和品牌影响力，则可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （四）核心技术泄密风险 等特征，技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影响较大。标的公司通过持续的自主创新及技术钻研，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节已形成与业务相匹配的自有核心技术，拥有多项发明专利。标的公司虽然已通过申请专利、签订保密协议、访问权限管理等多种手段保护公司核心技术，防范技术泄密，但仍可能出现因专利保护措施不力等导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 （二）不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概况 一、本次交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用 近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。 因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。 2、风力发电是国家“双碳”目标战略性新兴产业，市场前景广阔 风电作为优质的清洁能源，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。 2021年10月，国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，文件明确指出“优化发展方式，大规模开发可再生能源”。2022年风电光伏基地规划布局方案》，提出到2030年规划建设风光基地总装机约455GW，其中在“十四五”期间规划建成投产风光大基地总装机约200GW，“十五五”期间规划建设风光基地总装机约255GW。2024年3月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。2024年10月，国家发展改革委等部门印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，文件明确提出“全面提升可再生能源供给能力”。2024年11月，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过《中华人民共和国能源法》，文件明确了支持新能源产业发展的方针，风电是重点关注产业。 本次交易有助于公司进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。 3、长期坚持公司发展战略，积极整合产业链 进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经营效应，在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充，产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。 上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。 （二）本次交易的目的 1、增强协同优势，提升上市公司盈利能力 上市公司主要产品在相关市场的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购排名等方面具有一定优势，为我国代表性的金属结构件制造企业之一。金源装备具有稳健的经营能力和良好的盈利能力，凭借稳定的产品质量向国内外知名客户批量供应大型、异形等高端精密齿轮锻件，拥有一定的产品、客户和技术优势，是锻件行业优质企业之一。 双方均属于金属制品业的优质企业。通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，丰富公司的产品条线，进一步加强上市公司在金属制品业的优势地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。 2、增强决策效率，强化标的公司战略作用 自标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在金属锻造领域的产品线，从而实现了打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化的龙头企业，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中能发挥的战略作用。 3、与标的公司原实际控制人共享公司发展成果，增强激励效果 2024年重大资产购买通过保留标的公司原实际控制人葛艳明在标的公司股权以及葛艳明进入上市公司董事会的方式绑定其与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股且保留了标的公司的主要管理团队，推进标的公司稳定发展。本次交易能够实现标的公司原实际控制人葛艳明在上市公司层面的持股与激励，与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其个人利益与上市公司战略利益的深度绑定，有利于推动标的公司更好更快融入上市公司管理体系，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 二、本次交易具体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装49.00% 100.00% 备 股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 （三）业绩承诺及补偿 根据上市公司与交易对方签订的《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，关于业绩承诺及补偿的约定如下： 1、本次交易业绩承诺及补偿 （1）本次交易业绩承诺 本次交易项下，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于3.3亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。如届时监管机构对标的公司业绩承诺期另有要求的，以监管意见为准。 （2）本次交易业绩补偿 标的公司业绩承诺期届满，上市公司将对本次交易标的公司业绩承诺期累计实现的扣非净利润进行核算确定业绩承诺方是否需进行补偿，具体的补偿方式和补偿时点根据双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披露。 业绩承诺方应先以股份进行业绩补偿，补偿股份数额不足时，则由该业绩承诺方以支付现金的方式进行业绩补偿。 2、拟对2024年重大资产购买的业绩承诺的增加 在本次交易最终完成的基础上，交易对方自愿将2024年重大资产购买时与上市公司签署的《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺“业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）”延长一年且增加业绩承诺金额： 业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025年-2028年）累计实现净利润不低于3.3亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非常性损益后的数据为准），其他条款均保持不变。 三、本次交易性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。 公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺
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