惠城环保(300779):第三届董事会第四十九次会议决议
债券代码：123118 债券简称：惠城转债 青岛惠城环保科技集团股份有限公司 第三届董事会第四十九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2025年12月8日下午2:00以现场方式在青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场417会议室召开，会议通知于2025年12月5日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶红主持。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 鉴于：1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“惠城转债”，债券代码：123118）自2022年1月13日始进入转股期，自2025年4月1日至2025年11月28日期间，“惠城转债”累计转股2,987,205股；2、公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份归属登记工作。本次归属股票的上市流通数量为1,082,200股，上市日期为2025年8月14日。综上，公司总股本由196,045,823股变更为200,115,228股，公司注册资本由人民币196,045,823元变更为人民币200,115,228元。 同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》不再施行。 鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核定为准。 本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。 2、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，董事会同意对相关治理制度进行制定、修订，逐项审议通过了以下议案：2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.3《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.4《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.5《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.7《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.9《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.11《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.12《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.13《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.14《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.15《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.16《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.17《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.18《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.19《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.20《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.21《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.22《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.23《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.24《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.25《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案2.1-2.14尚需提交公司股东大会审议，其中议案2.1、2.2应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3、审议通过《关于控股股东及其一致行动人向公司提供借款暨关联交易的议案》 为补充公司流动资金，满足公司实际经营和发展中的资金需求，公司控股股东、实际控制人张新功先生及其一致行动人青岛惠城信德投资有限公司拟向公司提供总额累计不超过人民币30,000.00万元的借款（公司在有效期内可循环使用该借款额度），借款期限为该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月，借款年利率不超过3.40%。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司第三届董事会第八次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见，保荐机构对本项议案出具了核查意见。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事张新功回避表决。 4、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，公司计划调整董事会人数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事为5名。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，同意提名张新功先生、史惠芳女士、李恩泉先生、林瀚先生、吕灵灵女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，第四届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 4.1提名张新功先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.2提名史惠芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.3提名李恩泉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.4提名林瀚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.5提名吕灵灵女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行投票选举。 5、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，同意提名杨朝合先生、王爱东先生、周灿先生为公司第四届董事会独立董事候选人，第四届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。杨朝合先生、王爱东先生、周灿先生因独立董事任职年限要求，任期自公司2025年第三次临时股东大会选举通过之日起至2027年9月26日。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。杨朝合先生、王爱东先生、周灿先生的任职资格和独立性待深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事候选人杨朝合先生、王爱东先生、周灿先生已按照规定取得独立董事资格证书。 出席会议董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 5.1提名杨朝合先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.2提名王爱东先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.3提名周灿先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行投票选举。 6、审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》经审议，董事会同意公司于2025年12月24日（星期三）下午2:00于青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场418会议室召开2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第四十九次会议决议； 2、第三届董事会第八次独立董事专门会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第三十四次会议决议； 4、第三届董事会提名委员会第四次会议决议； 5、保荐机构关于上述事项出具的核查意见。 特此公告。 青岛惠城环保科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月9日 中财网
 |