普冉股份(688766):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:普冉股份:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 ...............................................................................................9一、本次交易方案 二、本次交易的性质.........................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13.....................................14 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................15六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................16七、待补充披露的信息提示.............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.............................................................................18 二、标的资产相关风险.....................................................................................19 三、其他风险.....................................................................................................21 第一节本次交易概述...............................................................................................22 一、本次交易的背景和目的.............................................................................22 二、本次交易方案概述.....................................................................................26 三、本次交易的性质.........................................................................................27 四、标的资产评估及作价情况.........................................................................28 五、本次交易的具体方案.................................................................................28 六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................34七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.....................................34八、本次交易相关方做出的重要承诺.............................................................34第二节上市公司基本情况.......................................................................................47 一、上市公司基本信息.....................................................................................47 二、上市公司前十大股东情况.........................................................................47 三、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................48四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.........................................48五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................48六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.........................48七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................49八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人员合法合规情况.................................................................................................50 第三节交易对方基本情况.......................................................................................51 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方.............51二、募集配套资金的交易对方.........................................................................54 第四节标的公司及目标公司基本情况...................................................................56 一、标的公司及目标公司基本信息.................................................................56二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系.............................................57三、标的公司及目标公司控股公司情况.........................................................57四、目标公司主营业务情况.............................................................................58 五、标的公司主要财务数据.............................................................................59 第五节标的资产预估作价情况...............................................................................60 第六节本次交易发行股份情况...............................................................................61 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的股份发行情况.............................................................................................................................61 二、募集配套资金涉及的股份发行情况.........................................................61第七节本次交易对上市公司的影响.......................................................................62 第八节风险因素.......................................................................................................63 一、与本次交易相关的风险.............................................................................63 二、标的资产相关风险.....................................................................................64 三、其他风险.....................................................................................................66 第九节其他重要事项...............................................................................................67 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.............67二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.67三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................67四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................68五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.........................................68六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................69七、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................69八、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................69第十节独立董事专门会议审核意见.......................................................................70 第十一节上市公司及全体董事及高级管理人员声明...........................................73释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在后续重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次交易支付方式
1、本次募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将待审计、评估工作完成后在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营能力的具体影响。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2 、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》； 4、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案等； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议批准本次交易正式方案等； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册； 5、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本单位原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：“1、承诺人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相3 符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。、本承诺函自签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：“1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。 （三）确保本次交易公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但难以排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能性。 本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 本次交易方案需要获得上交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，标的资产的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方充分协商确定。标的公司和目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。 （五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险 本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。 本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。 二、标的资产相关风险 （一）行业波动风险 标的公司所在的存储器行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的公司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的波动影响，也有可能受到市场供需变化、产品价格波动等市场波动因素的影响，导致业务发展、盈利能力、资金状况等方面出现波动，从而出现经营业绩不及预期的风险。 （二）技术创新风险 存储器是半导体重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现对存储器需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。 若未来标的公司未能及时推进技术创新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量，则可能对标的公司的业务发展造成负面影响。 （三）供应链风险 标的公司产品的主要原材料为存储晶圆，晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较高，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分市场份额。 标的公司供应商相对集中，在未来经营过程中，存储晶圆与封测服务等供应链各环节的产能能否保障采购需求以及合理成本存在不确定风险，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对标的公司生产经营产生不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 存储器产品的下游应用领域广泛，市场空间广阔，未来可能将有更多厂商加入行业，提升市场竞争激烈度。若同行业竞争对手在技术创新、品质提升等关键环节实现突破，且标的公司无法保证产品良好的竞争力或者未能及时丰富自身的产品体系以应对市场竞争压力，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响标的公司的市场占有率和盈利能力，进而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。 （五）人才流失风险 标的公司专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器（SLCNAND，eMMC， MCP）产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。 随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激励制度建设等方面存在不足，可能出现技术人员流失的风险。 （六）境外经营风险 标的公司在韩国、日本等地设有子公司或办事处，已形成全球化布局，其原材料采购、封装测试等活动主要发生于境外，标的公司在境外开展业务需遵守所在国家或地区的法律法规。 未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。 （七）汇兑损益风险 标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外币计价和结算，因此汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多种因素的影响，因此股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1 、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。 2、存储芯片市场空间广阔 作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显。近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，市场对存储芯片需求日益增长，存储技术升级和容量提升将续推动存储芯片行业发展，存储芯片市场空间广阔。其中，根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储芯片的需求提升，SLCNAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。 3、存储芯片行业准入门槛较高，市场份额较为集中 存储芯片行业为技术密集型产业，其设计和制造涉及复杂的物理结构和工艺流程，具有较高的技术壁垒，尤其是随着存储芯片技术不断升级，对企业的技术创新能力提出了更高要求。此外，存储芯片行业的研发投入大、周期长，需要大量的资金支持，对企业的资金实力提出了较高要求。 国际存储芯片市场已形成了较为稳定的竞争格局，三星、SK海力士、美光等国际巨头占据了较大的市场份额。新进入者需要面对激烈的竞争和严格的质量要求，尤其是进入服务器、汽车等高端供应链需经过长期严格的可靠性验证。与此同时，中国半导体产业正抓住国产替代的重要机遇，在技术、产能和市场份额上快速追赶，未来存储芯片行业的竞争格局将动态变化。 4、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展 公司始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗NORFlash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。 本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对SHM产能及产品线的控制力进一步增强，有利于提高对SHM生产经营的决策效率，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与SHM形成有效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，增强公司核心竞争力，推动公司长期高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力和市场竞争力上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括NORFLASH、EEPROM、MCU、VCMDriver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资源互补，提高公司的技术实力，扩大竞争优势。 本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、形成业务协同，强化技术与产品布局 公司系行业内为数不多的同时具备NORFlash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦SLCNAND、eMMC、MCP等产品，致力于提供高质量、高可靠性的NAND存储器解决方案，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同。 3、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略上市公司聚焦领先的非易失性存储器芯片，凭借超低功耗和高可靠性的产品优势，积累了良好的品牌认可度，成为全球NORFlash和EEPROM的主要供应商之一。 本次交易系上市公司基于“存储+”战略和推进海外业务布局战略，与上市公司战略目标相契合。本次交易完成后，上市公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展的新格局。 4、增强上市公司持续经营能力 在政策利好与市场需求的双重推动下，存储芯片行业呈良好的发展态势。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的合并营业收入与净利润，为上市公司打造新的盈利增长点，夯实财务基础，增强上市公司持续经营能力，助力上市公司在市场竞争中实现更稳健的发展。 （三）标的公司符合科创板行业领域，与上市公司主营业务具有协同效应1、标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业领域 上市公司与标的公司同属于存储器芯片行业。标的公司拥有面向中高端市场的2DNAND及其衍生存储芯片（SLCNAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质，广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。标的公司拥有制程较为先进的SLCNAND、eMMC及MCP产品，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有着稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。 标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业领域。 2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 （1）技术协同 标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的FinalTest程序软件，标的公司建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。 （2）产品协同 标的公司的核心产品SLCNAND及eMMC产品技术成熟，性能突出，在业 内形成了较好的市场口碑。根据Trendforce等市场调研数据，SHM为2024年全球第四大SLCNAND厂商，仅次于铠侠、美光和华邦。 上市公司主营产品为NORFlash、EEPROM、MCU和VCMDriver等，标的 公司的主营产品为SLCNAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。 （3）市场协同 标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、汽车、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆多家欧美知名企业。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。 上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。 二、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将待审计、评估工作完成后在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易的具体方案 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （一）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。 基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股90 / 120 份购买资产的发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日的股票交易均价的80%。 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 4、发行股份数量 本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 最终发行数量以公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 5、锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 （二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案 1、发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2、发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。 3、购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。 最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 4、转股价格 本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 5、转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 6、债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 7、转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 8、锁定期 交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 9、可转换公司债券的利率及还本付息 本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排 本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。 11、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 12、转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）过渡期间损益安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。 （四）募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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