泛亚微透(688386):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行A股股票审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:泛亚微透:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行A股股票审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于本次募投项目………………………………………………第1—5页 二、关于融资规模与效益测算…………………………………… 第6—40页 三、关于对外投资…………………………………………………第40—74页 四、关于经营情况…………………………………………………第74—110页 关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕1342号 上海证券交易所： 由江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透公司或公司）转来的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕139号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的泛亚微透公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于本次募投项目（问询函第一点问题（6）） 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过69,850.88万元，拟投向露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目以及补充流动资金；（2）公司本次募投项目“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”拟租赁江苏源氢新能源科技股份有限公司厂房，低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目用地流程正在办理；（3）本次募投项目的环评手续尚在办理中；（4）公司将前次募投节余资金2,729.37万元用于永久补充流动资金，前次募投项目效益未达预期。 请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容及实施必要性，本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求；（2）露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目新建生产线通过下游客户技术评审等审核流程是否存在重大不确定性；低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目募投产品是否为新产品，并结合该募投项目的当前研发进展、人才及 技术储备、研发难点的攻克情况、客户认证情况，说明实施该项目的可行性；（3）研发中心建设项目使用募集资金购置研发大楼的主要考虑，拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明拟购置研发大楼的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）结合本次募投产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、客户开发情况等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（5）本次募投项目涉及的用地、环评手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目效益未达预期事项是否对实施本次募投项目构成重大不利影响。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-4核查问题（5）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（6）并发表明确意见。 (一) 公司回复 1. 前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目效益未达预期事项是否对实施本次募投项目构成重大不利影响。 (1)前次募投项目非资本性支出情况 公司前次募集资金为2020年度首次公开发行股票并在科创板上市。将基本预备费、铺底流动资金、其他工程费用、报建及行政事业规费、项目实施费用等纳入非资本性支出统计后，公司前次募集资金到位后，各项目拟投入募集资金金额与实际投入情况对比如下所示：
2025年11月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，将本次募投项目中补充流动资金项目拟使用募集资金金额由20,900.00万元调整为18,199.00万元，调整后本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过67,149.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
1) 前募项目效益低于预期效益的原因 截至2025年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益的情况如下： 单位：万元
由于“工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目不直接产生经济效益，不适用效益分析，故以下仅对“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”和“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”进行效益分析： A. 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目 该项目完工时间为2021年12月31日，原计划完全达产后新增高耐水压透声ePTFE膜产能10,300平方米。由于该项目MEMS保护膜产品（高耐水压透声膜产品之一）的核心终端客户受到美国制裁，公司暂缓了MEMS保护膜项目部分设备的投入，项目实际新增产能低于原计划新增产能，因此实现效益未能达到预期效益。 B. SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目 该项目生产的SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料产品原计划作为隔热材料主要应用于新能源汽车动力电池领域。2023年以来，受新能源汽车行业降本压力影响，以及气凝胶同行业竞争对手在新能源汽车动力电池领域的价格竞争较为激烈，项目原目标市场的产品价格降幅较大。 公司主动拓展该项目产品在军工领域的应用，但由于军品产生订单前，需要完成立项论证、工程研制、列装定型等阶段，前期阶段一般不产生收入，因此该募投项目实际效益低于预测效益。 目前，公司已完成SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料的军品相关验证流程，已经获得相关定点，正在推进后续销售及交付等合作事项。 2) 前次募投项目效益未达预期事项不会对实施本次募投项目构成重大不利影响 综上所述，公司前次募投项目产品原计划主要应用于消费电子中的智能手机、智能手表、数码相机以及笔记本电脑产品以及新能源汽车电池包等领域，前次募投项目效益未达预期受下游特定客户、个别应用场景市场竞争等因素影响所致。 本次募集资金投资项目主要产品为CMD（凝露控制器）产品、FCCL产品，本次募投项目所生产的产品及应用领域与前次募投项目均存在差异。因此，前次募投项目效益未达预期事项不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。 (二) 核查程序 查阅前募资金变更前后非资本性支出占比情况，访谈了解前次募投项目效益未达预期的原因以及对本次募投项目是否构成影响。 (三) 核查意见 经核查，我们认为： 公司前次募投项目现已全部实施完毕，将基本预备费、铺底流动资金、其他工程费用、报建及行政事业规费、项目实施费用等纳入非资本性支出统计后，募集资金实际用于非资本性支出的金额为12,686.17万元。前次募投项目效益未达预期受下游特定客户、个别应用场景市场竞争等因素影响所致，前次募投项目效益未达预期事项不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。 二、关于融资规模与效益测算（问询函第二点） 根据申报材料：公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过69,850.88万元，主要用于露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目、补充流动资金。 请发行人说明：（1）本次募投项目及募集资金的构成情况及相关测算的依据，是否与前次募集资金存在重大差异；（2）结合公司资金及对外投资持有情况、资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；（3）本次募投项目效益测算所使用的关键参数（产品销售价格、产能及产能利用率、毛利率等）的依据，说明公司本次效益测算的谨慎性。 请保荐机构和申报会计师对进行核查并发表明确意见。 (一) 公司回复 1. 本次募投项目及募集资金的构成情况及相关测算的依据，是否与前次募集资金存在重大差异 (1)本次募投项目及募集资金的构成情况及相关测算的依据 1) 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目 本募集资金投资项目的投资总额为 21,288.15万元，拟使用募集资金金额11,935.40万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资。募集资金用于资本性支出比例为100.00%。具体投资构成及明细具体如下： 单位：万元
本项目通过租赁场地并进行适应性改造装修，建筑工程费合计495.71万元，建筑工程费如下所示： 建筑工程费估算表
项目设备购置费合计为14,032.08万元，主要为生产设备以及其他辅助设备。 增值税进项税税率为13%，进项税额为1,614.31万元。 设备投资测算表
根据行业与本项目所购设备特点，本项目设备安装工程费合计为701.60万元。 D. 工程建设其他费用 项目工程建设其他费用合计为547.98万元，具体如下： a. 项目前期工作费30.00万元； b. 项目联合试运转费取设备购置费的0.3%，合计42.10万元； c. 本项目场地租赁费为475.88万元。 E. 预备费 本次募投项目基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%，基本预备费为765.07万元。 F. 铺底流动资金 本次募投项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的经营性流动资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，经测算流动资金需求额为4,745.71万元。 2) 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目 本募集资金投资项目的投资总额为 26,018.11万元，拟使用募集资金金额21,574.55万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资。募集资金用于资本性支出比例为100.00%。具体投资构成及明细具体如下： 单位：万元
本项目拟新建生产制造车间，建筑工程费合计7,241.00万元，建筑工程费如下所示： 建筑工程费估算表
项目设备购置费合计为13,651.00万元，主要为生产设备以及其他辅助设备。 增值税进项税税率为13%，进项税额为1,570.47万元。 设备投资测算表
根据行业与本项目所购设备特点，本项目设备安装工程费合计为682.55万元。 D. 工程建设其他费用 项目工程建设其他费用合计为70.95万元，具体如下： a. 项目前期工作费30.00万元； b. 项目联合试运转费合计40.95万元； E. 预备费 本次募投项目基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%，基本预备费为1,082.28万元。 F. 铺底流动资金 本次募投项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的经营性流动资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，经测算流动资金需求额为3,290.33万元。 3) 研发中心建设项目 本募集资金投资项目的投资总额为 20,429.18万元，拟使用募集资金金额15,440.93万元，全部用于场地购置、设备购置等固定资产投资。募集资金用于资本性支出比例为100.00%。具体投资构成及明细具体如下： 单位：万元
截至评估基准日，公司本次拟购置场地的市场价值评估结论为14,113.24万元。结合上述评估，经双方友好协商，确定本次交易价格为14,100.00万元。 B. 设备购置费 项目设备购置费合计为1,285.20万元，其中硬件设备1,114.60万元，主要为研发、测试及办公设备。软件购置费170.60万元。 设备投资测算表
根据行业与本项目所购设备特点，本项目设备安装工程费合计为55.73万元。 D. 工程建设其他费用 项目工程建设其他费用合计为4,215.20万元，具体如下： a. 项目前期工作费20.00万元； b. 项目研发费用合计4,195.20万元； E. 预备费 本次募投项目基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%，基本预备费为773.05万元。 4) 补充流动资金项目 公司拟使用本次募集资金18,199.00万元用于补充流动资金，以降低公司负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力。公司未来三年的营运资金缺口为25,733.70万元，高于本次补充流动资金18,199.00万元，本次补充流动资金的规模具有合理性。 综上所述，本次募投项目投资明细均已经过详细论证，其中建筑工程费、设备购置数量及设备采购单价等参照募投项目产能设计及工艺需求、历史经验价格、供应商报价等因素综合确定，各项投资构成的测算依据和测算过程均具有合理性。 (2)本次募投项目与前次募投项目不存在重大差异 前次募投项目为消费电子用高耐水压透声 ePTFE改性膜项目、SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目、工程技术研发中心建设项目、补充流动资金。前次募投项目的设计总投资额、募集资金到位后拟投入募集资金金额与实际投资构成如下所示： 单位：万元
1) 前次募投项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”设计总投资额中规划资本性支出为 6,395.00万元，占该项目设计总投资额的比例为95.74%；“SiO2气凝胶与 ePTFE膜复合材料项目”设计总投资额中规划资本性支出为9,347.10万元，占该项目设计总投资额的比例为75.98%；“工程技术研发中心建设项目”设计总投资额中规划资本性支出为4,244.24万元，占该项目设计总投资额的比例为58.15%。 2) 本次募投项目“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”设计总投资额中规划资本性支出为 15,229.39万元，占该项目设计总投资额的比例为71.54%；“低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目”设计总投资额中规划资本性支出为 21,574.55万元，占该项目设计总投资额的比例为 82.92%；“研发中心建设项目”设计总投资额中规划资本性支出为15,440.93万元，占该项目设计总投资额的比例为75.58%。 综上，前次募投项目与本次募投项目在设计总投资额时，主要资金投向均为资本性支出，不存在重大差异。 由于公司 2020年首次公开发行股票实际可用募集资金净额为人民币 23,753.03万元，少于原拟投入募集资金金额人民币30,480.00万元。鉴于实际募集资金净额与募投项目投资金额存在缺口，为保障募集资金投资项目的顺利实施，在不改变募投项目投入金额的前提下，公司根据实际情况，对募投项目具体使用募集资金的金额进行相应调整。其中，前次募投项目“工程技术研发中心建设项目”调降至使用募集资金2,000.00万元，且主要用于项目实施费用，为费用化支出。 前次募投项目“工程技术研发中心建设项目”投入资金较少，主要有两方面原因：一方面，公司在IPO前已建成研发中心，IPO时未计划建设或购置新的研发大楼，而是主要对原有研发中心进行装修改造和增加研发设备，与本次募投项目“研发中心建设项目”需要购置研发大楼相比投入较低；另一方面，公司IPO完成后，由于IPO实际募集资金净额与募投项目投资金额存在缺口，因此公司未能按照原计划使用募集资金对原有研发中心硬件设施进行改善，而是使用自有资金对原有研发中心进行了一定的装修改造和增加研发设备并使用至今，资金投入相对有限。 公司现有研发中心的场地、研发设备等硬件较为陈旧，对高端研发人才吸引力相对有限，无法满足公司ePTFE膜、气凝胶等材料在新应用领域的研发需求。 因此，本次募投项目“研发中心建设项目”具有实施的必要性，具体如下： 1) 增强公司研发创新能力，促进公司可持续发展 自成立至今，公司始终致力于自主创新，持续研发投入，不断提高自主研发能力。目前，公司在ePTFE膜、气凝胶、CMD以及FCCL挠性覆铜板等细分领域积累了一系列核心技术。但随着应用场景的不断拓展深入、客户需求的持续提升、技术的不断发展、市场竞争的逐步加剧，对产品适应未来产业技术迅速发展、快速更新迭代、应用领域广泛提出了更高要求。本次研发项目的建设，公司拟在现有技术的基础上，进一步加强核心技术的研发，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE膨体聚四氟乙烯软垫片密封技术、ePTFE膨体聚四氟乙烯纳微孔壁管道技术研究等课题的研发，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求。因此，通过本项目的建设，能够进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续发展。 2) 改善研发环境，增强公司竞争优势 公司所在行业是技术密集型行业，对企业综合研发测试能力有较高要求，公司每年投入大量的人力和资金用于技术研发。当前研发场地建设于早期阶段，总面积远低于实际需求。随着公司业务规模的快速增长、研发测试项目的不断增加以及研发领域的不断延伸，现有的研发测试设施与场地已逐渐难以满足高水平科研活动的需求。实验设备的陈旧与更高精度的测试设备不足直接影响了研发测试效率与成果质量，特别是缺少各种环境适用性的测试设备，对于研发过程遇到的问题分析定位和性能测试影响很大，造成新产品的设计验证周期延长，错失市场先机。公司要取得长远的发展，必须加大研发资源的投入力度和研发管理的支持力度，购置更多先进的实验设备，吸引更多优秀的研发人才。本项目建成后，公司将新增先进的研发、试验设备，搭建完善的研发环境，建设先进的试验环境，进一步扩大研发团队规模，提高公司整体研发实力与效率，增强公司的竞争优势，促进公司的可持续发展。 3) 吸引高端人才，提高公司研发能力 公司所处高性能复合材料行业为技术密集型行业，对于公司的科研研发能力具有较高要求，而技术创新实质上是人才创新，高技术复合型人才对于公司科研水平的提高与稳定发展具有重要意义。经过多年持续投入研发，公司在新材料领域积累了丰富的经验，未来公司要保持快速增长的势头还将继续依赖高素质的技术人才团队。随着公司的不断发展，行业竞争的不断加剧，技术水平的不断提升，公司现有研发人员将无法满足公司未来发展的需要，需要扩充研发技术人员。为此，公司必须加大研发投入，为技术人才搭建更高的平台，创造更好的研发条件。 本项目建成后，将会改善现有研发环境，为公司研发团队打造更加完善的技术研发平台，吸引更多复合型技术人才加入到公司的研发团队中去。同时，公司通过本项目构建更为完善的人才培养体系与良好的激励机制，提升研发人员的水平与经验，增强自主研发能力，提高公司的攻关水平，帮助公司在新材料等方面不断实现技术突破，增强公司的核心竞争优势。 2. 结合公司资金及对外投资持有情况、资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性 (1)公司资金及对外投资持有情况、资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比 1) 公司资金及对外投资持有情况、资金缺口测算 综合考虑现有可自由支配资金、未来经营活动现金流状况、未来现金分红支出、未来重大资本性支出、有息负债未来偿还利息等情况后，公司资金缺口为109,248.65万元，具体测算过程如下： 单位：万元
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