广聚能源(000096):拟以公开摘牌方式增持参股公司妈湾电力8%股权
深圳市广聚能源股份有限公司 关于拟以公开摘牌方式增持参股公司妈湾电力8%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容及风险提示： ? 中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源开发”或“交易对方”）近日在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”或“标的公司”）8%股权。深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金及自筹资金以公开摘牌方式参与本次股权转让项目。公司原持有妈湾电力6.42%股权，若本次交易完成，公司持有妈湾电力股权将增持至14.42%。 ? 本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易需履行股东大会审批程序，并在北京产权交易所公开进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。若摘牌成功，也存在因后续交易合同条款未达成一致而损失保证金的可能。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行信息披露义务。 一、交易概述 为进一步落实公司打造大湾区一流综合能源运营商功能定位及发展战略，提升盈利水平、抗风险能力与综合竞争力，经公司第九届董事会第十二次会议审议，董事会同意公司使用自有资金及自筹资金，通过公开摘牌方式参与中广核能源开发以6.8亿元底价（人民币，下同）于北京产权交易所公开挂牌转让的妈湾电力8%股权转让项目，同意授权公司管理层负责本次公开摘牌及后续相关事宜，包括与交易对方磋商合同条款并签署产权交易合同。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第九届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-057）。公司原持有参股公司妈湾电力6.42%股权，若本次交易完成，公司将持有妈湾电力14.42%股权。 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施前，公司于2025年8月11日以1.65亿元竞得两宗国有建设用地使用权。详见公司2025年8月12日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司竞得国有建设用地使用权并拟投资建设加油站的公告》（公告编号：2025-033）。公司聘请信永中和会计师事务所深圳分所对妈湾电力进行审计，根据其出具的《深圳妈湾电力有限公司2025年1-6月审计报告》，截至2025年6月30日，交易标的对应资产总额为7.39亿元，按购买资产的交易事项类型计算，如本次交易顺利实施，公司连续十二个月内累计购买资产总额占公司最近一期经审计总资产的30.06%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易为股东大会特别决议事项，尚需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、交易对方基本情况 公司名称：中广核能源开发有限责任公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张志武 注册资本：200,569万元人民币 统一社会信用代码：914403007488818139 注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼13层成立日期：2003年4月25日 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 经营范围：除核能发电以外的电力（包括火电、水电及其它新能源、清洁能源发电）以及相关能源领域项目的投资、开发、建设（项目建设须报传国家批准后方可开展）和经营（法律、法规规定须经审批的，未获得审批前不得经营）；货物及技术进出口；提供电力以及相关电力能源领域的技术咨询、技术服务、技术转让。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 中广核能源开发股权结构如下：
交易对方与上市公司关系：交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的 本次交易标的为中广核能源开发持有的妈湾电力8%股权。 2.标的公司基本情况 公司名称：深圳妈湾电力有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘猛 注册资本：192,000万元人民币 统一社会信用代码：914403006188167068 注册地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内 成立日期：1989年9月11日 经营范围：一般经营项目：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电、供热、供冷业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务（具体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；经营自有物业租赁业务；合同能源管理及节能服务；电力工程设计、施工、电力设施维修维护；电力销售；综合能源及节能服务；承包电厂运行；投资新能源和分布式能源项目（具体项目另行申报）；能源技术研发、咨询服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 妈湾电力当前股权结构如下：
资信情况：经核查，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。 3.交易标的权属情况 中广核能源开发合法持有且有权转让妈湾电力8%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 4.其他 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）妈湾电力最近一年及一期主要财务信息 单位：亿元
（三）妈湾电力历史沿革 妈湾电力设立时的公司名称为深圳华能经济开发公司，经国家计委、深圳市人民政府审批，由五名投资中方：华能国际电力开发公司、深圳市投资管理公司、南海石油深圳开发服务总公司（后更名为深圳市南油（集团）有限公司)、广东核电投资有限公司、深圳电力开发公司（后更名为深圳市能源集团有限公司），及两名投资外方：深业(集团)有限公司、港深繁荣投资促进中心于1989年9月合资设立，为中外合资企业。 1990年11月，妈湾电力股东方华能国际电力开发公司变更为中国光大集团有限公司。1991年4月，更名为深圳妈湾电厂有限公司。1991年6月，股东方深圳市投资管理公司、深圳经济特区电力开发公司（后更名为深圳市能源集团有限公司）变更为深圳市能源总公司（后更名为深圳市能源集团有限公司）。1992年9月，股东方深圳市能源总公司（后更名为深圳市能源集团有限公司）变更为深圳能源投资股份有限公司（后更名为深圳能源集团股份有限公司)。1992年10月，更名为深圳妈湾电力有限公司。1995年3月，股东方港深繁荣投资促进中心变更为香港港能发展有限公司。1997年12月，股东方深圳南油(集团)有限公司（后更名为深圳市南油（集团）有限公司）、深业(集团)有限公司、中国光大集团有限公司变更为CHARTERWAYLIMITED、SINOCITYINTERNATIONALLIMITED。 2003年5月，股东方广东核电投资有限公司变更为中广核能源开发有限责任公司。2005年4月，股东方香港港能发展有限公司变更为深圳能源投资股份有限公司（后更名为深圳能源集团股份有限公司)。2007年11月，妈湾电力吸收合并深圳市广聚能源股份有限公司原持有的深圳市西部电力有限公司10%股权，深圳市广聚能源股份有限公司取得合并后妈湾电力6.42%股权。 四、交易标的定价情况 本次交易挂牌转让底价为6.8亿元（含保证金2.04亿元），最终成交金额将通过北京产权交易所以公开挂牌交易的方式确定。 五、交易协议的主要内容 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据股东大会决议及相关授权办理后续递交资料、交纳保证金、协议条款磋商等具体事宜。如成功摘牌，公司将根据北京产权交易所相关交易规则及流程与中广核能源开发签署《产权交易合同》，合同条款以正式签署版本为准，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 六、本次交易的相关安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、交易对公司的影响 公司自1999年起持有深圳市西部电力有限公司10%股权，2007年将其置换为妈湾电力6.42%股权。多年来，该电力投资板块保持稳健的经营表现，持续为公司贡献可观收益，是公司稳定的利润来源之一。本次增持将进一步提升公司在电力领域的投资布局，符合公司打造大湾区一流综合能源运营商功能定位及发展战略，有助于提升公司盈利水平、抗风险能力与综合竞争力。 本次增持妈湾电力8%股权拟使用公司自有资金及自筹资金，目前公司资金充裕，资产负债率低，财务结构稳健，在支付交易对价后，公司仍将保有充足的运营资金，本次交易不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、风险提示 本次交易需履行股东大会审批程序，并在北京产权交易所公开进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。若摘牌成功，也存在因后续交易合同条款未达成一致而损失保证金的可能。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行信息披露义务。 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十二次会议决议；2.深圳妈湾电力有限公司2025年1-6月审计报告； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市广聚能源股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月九日 中财网
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