力合科创(002243):转让子公司部分股权暨关联交易
深圳市力合科创股份有限公司 关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、根据经营发展需要，公司全资子公司深圳市通产丽星科技集团有限公司（以下简称“丽星科技”）拟将其持有的深圳市八六三新材料技术有限责任公司（以下简称“八六三”）81%股权通过协议转让至深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）持有。 2、深赛格与本公司同属深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议审查通过，并已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易事项已取得国资主管机构批复。 二、关联方基本情况 1、名称：深圳赛格股份有限公司 2、企业性质：国有企业 3、注册地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 4、办公地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 5、法定代表人：柳青 6、注册资本：123,120.0672万元人民币 7、统一社会信用代码：91440300279253776E 8、主营业务：以电子专业市场、通信市场为核心的电子市场流通业务，以试验设备的研发与生产制造、环境与可靠性综合试验服务为核心的检验检测认证业务，以物业经营和管理为核心的城市服务业务，以光伏发电、综合能源管理、光伏建筑一体化为核心的新能源业务。 9、主要股东和实际控制人：深圳赛格股份有限公司的控股股东为深圳市赛格集团有限公司（持股比例56.54%），深圳市赛格集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例38.10%），实控人为深圳市国资委。 10、历史沿革：深圳赛格股份有限公司系经深圳市及国家有关部门批准，由深圳市赛格集团有限公司作为独家发起人并采用公开募集方式发起设立，于1996年7月16日在深圳市工商行政管理局注册，总部位于广东省深圳市。深赛格公司B股于1996年7月、A股于1996年12月在深圳证券交易所挂牌交易。 其经营宗旨是以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，通过创新经营模式、投资并购等手段，向战略性新兴产业平台转变。 11、主要财务数据： 单位：万元
13、经查询，深赛格不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、名称：深圳市八六三新材料技术有限责任公司 2、成立日期：2008年1月29日 3、注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技产业园厂房一B201厂房二101、201、301、304、305、306、401、403、404、405、厂房七101。 4、法定代表人：彭晓华 5、注册资本：3,000万元 6、主营业务：主要从事面向服务战略性新兴产业和未来产业，提供系统化、定制化、线上线下多维度的一站式综合解决方案，是集概念验证、中小试研发、检测认证、技术咨询、技贸研究、科技成果转化等为一体的公共技术服务平台。 7、股权结构：丽星科技持有八六三100%股权 8、历史沿革：
单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》[中审亚太审字（2025）010417号]，中瑞世联资产评估集团有限公司对八六三股东全部权益在2025年8月31日的市场价值进行了评估，出具了《深圳赛格股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市八六三新材料技术有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502303号）。 1、标的公司账面价值：7,932.04万元 2、交易标的评估价值：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2025年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告，最终的评估结果采用收益法，评估结果为：标的公司股东全部权益价值为12,040.00万元，评估增值4,107.96万元，丽星科技所持标的公司81%股权对应的评估结果为9,752.40万元。 3、交易作价合理性说明：中瑞世联资产评估集团有限公司依据标的公司实际经营情况出具了资产评估报告，本次交易价格以该评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。 经交易双方协商一致，深赛格以现金9,752.40万元向丽星科技购买所持八六三的81%股权，本次交易完成后，八六三股权比例如下：
（一）协议主体 甲方：深圳赛格股份有限公司 乙方：深圳市通产丽星科技集团有限公司 丙方：深圳市八六三新材料技术有限责任公司 （二）主要条款 1.股权转让 各方一致同意，在先决条件（包括但不限于丙方股东和董事已签署书面决定批准本次交易；甲方已就本次交易取得了必须的内部批准和授权；乙方和丙方已经获得了为签署本协议和完成本次交易所需的所有来自任何第三方的同意或者政府批准(如有)；过渡期间公司的经营资质、经营条件、经营环境、经营资产、经营人员等未发生任何重大不利变化，亦不存在任何未向甲方披露的重大潜在风险等）全部成就后，根据本协议的条款和条件，甲方愿意以合计9,752.40万元（“股权转让款”）为对价受让乙方合计持有的丙方无任何权益负担的81%股权利益。 2.交付安排 本次交易总价款分两笔向乙方支付，第一笔交易价款的金额为股权转让价款的70%，第二笔交易价款的金额为股权转让价款的30%，具体支付安排如下：（1）第一笔交易价款的支付：自收到乙方和丙方签署的交割先决条件已经全部完成的书面声明且包含本协议约定的文件或相关交割先决条件得到甲方书面豁免之日起7个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易价款，即70%股权转让款6,826.68万元； （2）第二笔交易价款的支付：自股权转让在工商登记机关完成变更登记手续之日起7个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易价款，即余下30%股权转让款2,925.72万元。 3.股权转让的交割 各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成本次交易的交割。 4.过渡期安排 自基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，丙方正常实现的损益计入当年度的经营业绩中，由甲、乙双方依据其在交割日后的股权比例享有/承担。 5.违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用、公证费、诉讼费用、仲裁费用等。 6.协议的生效和终止 （1）本协议自各方签署之日起成立并生效; （2）2025年12月31日前，第一笔股权转让款未能完成交割的（无论是因为先决条件未能成就或其他原因），本协议自动终止。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，八六三按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，不再纳入公司合并报表范围。八六三将成为公司的关联方，子公司丽星科技继续为八六三提供办公场地租赁服务，八六三继续为丽星科技的产品提供检测服务，构成关联交易，公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。公司业务与八六三不存在同业竞争关系。本次转让所得收益在扣除审计、评估费用后计入公司当年利润。 七、交易目的和对公司的影响 本次转让八六三部分股权，有利于丽星科技聚焦主业发展，符合优化资产结构与聚焦核心主业的战略目标。本次交易不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 八、与该关联关系人累计已发生的各类关联交易情况 自2025年初至本公告日，公司与间接控股股东深圳市投资控股有限公司控制的关联方累计已发生的日常关联交易总金额约为1,500万元，均已按规定履行审批程序。具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010号） 九、履行的审批程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审查意见 公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果同意通过。 经审查，本次转让子公司部分股权事项符合公司整体业务规划，有助于公司聚焦核心业务发展。本次关联交易定价以第三方评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意本次转让子公司部分股权暨关联交易事项。 （二）董事会意见 同意全资子公司深圳市通产丽星科技集团有限公司将所持深圳市八六三新材料技术有限责任公司81%股权协议转让至深圳赛格股份有限公司，同意授权公司总经理办公会根据实际需求签署上述事项相关的合同、协议、凭证等法律文件，并办理相关手续。 十、风险提示 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决，股东会能否通过本次交易存在不确定性。截至本公告日，交易双方尚未签署股权转让协议，交易能否最终达成存在不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 十一、备查文件 1、第六届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事专门会议审查意见； 3、有权机构的审批文件； 4、关联交易情况概述表。 特此公告。 深圳市力合科创股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
 |