中国电信(601728):中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东会和2025年第二次H股类别股东会会议资料

时间：2025年12月08日 23:25:21 中财网

原标题:中国电信:中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东会和2025年第二次H股类别股东会会议资料

中国电信股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
2025年第二次 A股类别股东会
和 2025年第二次 H股类别股东会

会议资料

2025年12月16日
目 录
会议须知 ............................................................................................................... 2
会议议程 ............................................................................................................... 3
2025年第一次临时股东大会会议资料：
议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案 .. 6 议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .. 8 议案三：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 10 议案四：关于选举李惠光先生为公司独立董事的议案 ................................. 11 议案五：关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案 ..................................... 13 2025年第二次 A股类别股东会会议资料：
议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案 15 议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 17 2025年第二次 H股类别股东会会议资料：
议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案 20 议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 22 附件 ..................................................................................................................... 24


会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东会和2025年第二次H股类别股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

二、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

三、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。

四、本次会议谢绝录音录像。
会议议程
现场会议时间：2025年12月16日 上午10点整
现场会议地点：北京市海淀区学院路42号中国电信博物馆
网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

召集人：中国电信股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始
二、审议议案
2025年第一次临时股东大会审议议案：
非累积投票议案
议案1：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案 议案2：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 议案3：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案 议案4：关于选举李惠光先生为公司独立董事的议案
议案5：关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案
2025年第二次A股类别股东会审议议案：
非累积投票议案
议案2：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 2025年第二次H股类别股东会审议议案：
非累积投票议案
议案1：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案 议案2：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 三、股东发言及提问
四、推选计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布现场投票结果和法律意见书
七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）




中国电信股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料




议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及
取消监事会的议案

尊敬的各位股东：
一、本次修订的背景
2023年 2月 14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和
文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自 2023年 3月 31日起生效。2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自 2023年 3月 31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023年 8月 1日起生效。

2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并修订有关经营范围的条款，同时相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），取消监事会并废止《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

二、本次修订的内容
根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体内容包括：（1）取消监事会、监事设置，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）删除类别股东相关条款；（3）根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；（4）根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

公司拟同步对股东会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见附件一。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层及管理层授权人士办理与修订公司章程有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对公司章程作出适当且必要的修改或调整、办理公司章程变更所需的工商登记、备案等。

议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会
议事规则》的议案

尊敬的各位股东：
2023年 2月 14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和
文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自 2023年 3月 31日起生效。2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自 2023年 3月 31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023年 8月 1日起生效。

2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年 3月 28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）进行相应修订。

股东会议事规则具体修订内容详见附件二。修改后的股东会议事规则须经公司股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订股东会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对股东会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。
议案三：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》
的议案

尊敬的各位股东：
2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年 3月 28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）进行相应修订。

董事会议事规则具体修订内容详见附件三。修改后的董事会议事规则须经公司股东大会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订董事会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对董事会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。
议案四：关于选举李惠光先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东：
因独立董事杨志威先生已达任职期限，根据《公司法》《公司章程》及相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名李惠光先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人,同意李惠光先生被选举为公司独立董事后担任公司董事会审核委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员并出任薪酬委员会主席，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司于 2026年召开的 2025年年度股东大会止。

本次独立董事任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
董事候选人简历
李惠光先生，66岁，特许资讯科技专业人士及特许工程师。李先生现任北京市政协委员、香港应用科技研究院有限公司董事局主席、香港特区创新科技与产业发展委员会当然委员、香港城市大学客座教授、香港管理专业协会、香港品质保证局理事会委员、香港专业及资深行政人员协会理事会副会长。李先生拥有超过 40年的商业及科技管理经验，曾任香港城市大学副校长（行政）、香港赛马会资讯科技事务执行总监及管理委员会成员、香港中华煤气有限公司行政委员会成员、集团资讯总监及旗下两项策略科技发展业务（名气佳网上业务有限公司及名气通电讯有限公司）之行政总裁等。李先生现任于香港联合交易所有限公司上市的中银香港（控股）有限公司、香港铁路有限公司、新意网集团有限公司独立非执行董事。

李先生毕业于美国康奈尔大学，取得运筹学和工业工程学士和硕士学位。

截至目前，李惠光先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案五：关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：
独立董事候选人李惠光先生作为商业及科技管理领域的专家，加入公司董事会后，在公司治理和科学决策等方面将发挥重要作用。根据独立董事在董事会及下属专业委员会中所任职务与承担的责任，建议如下： 李惠光先生（常驻地香港），年度税前薪酬为港币 35万元/年。

根据上述方案确定的公司董事每年实际薪酬将在公司年报中根据监
管要求进行披露。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。




中国电信股份有限公司
2025年第二次 A股类别股东会
会议资料




议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及
取消监事会的议案

尊敬的各位 A股股东：
一、本次修订的背景
2023年 2月 14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和
文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自 2023年 3月 31日起生效。2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自 2023年 3月 31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023年 8月 1日起生效。

2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并修订有关经营范围的条款，同时相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），取消监事会并废止《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

二、本次修订的内容
根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体内容包括：（1）取消监事会、监事设置，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）删除类别股东相关条款；（3）根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；（4）根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

公司拟同步对股东会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见附件一。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。
议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会
议事规则》的议案

尊敬的各位 A股股东：
2023年 2月 14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和
文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自 2023年 3月 31日起生效。2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自 2023年 3月 31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023年 8月 1日起生效。

2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年 3月 28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）进行相应修订。

股东会议事规则具体修订内容详见附件二。修改后的股东会议事规则须经公司股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。




中国电信股份有限公司
2025年第二次 H股类别股东会
会议资料




议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及
取消监事会的议案

尊敬的各位 H股股东：
一、本次修订的背景
2023年 2月 14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和
文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自 2023年 3月 31日起生效。2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自 2023年 3月 31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023年 8月 1日起生效。

2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并修订有关经营范围的条款，同时相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），取消监事会并废止《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

二、本次修订的内容
根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体内容包括：（1）取消监事会、监事设置，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）删除类别股东相关条款；（3）根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；（4）根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

公司拟同步对股东会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见附件一。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。
议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会
议事规则》的议案

尊敬的各位 H股股东：
2023年 2月 14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和
文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自 2023年 3月 31日起生效。2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自 2023年 3月 31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023年 8月 1日起生效。

2024年 7月 1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年 12月 27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年 3月 27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年 3月 28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）进行相应修订。

股东会议事规则具体修订内容详见附件二。修改后的股东会议事规则须经公司股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。




附件
附件一：《中国电信股份有限公司章程》修订对照表
本修订对照表阅读说明：
1. 下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

附件一：《中国电信股份有限公司章程》修订对照表
本修订对照表阅读说明：
1. 下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

修订后的条款序号	修订前条文	修订后条文
/	第一章 总则	第一章 总则
第一条	为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港交易所证 券上市规则”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门	为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称“香港交易所证券上市规 则”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定，
修订后的条款序号	修订前条文	修订后条文
	的规章规定，制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章 程”）。	制订定本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
第二条	公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]656号文件批 准，以发起方式设立，于2002年9月10日在中华人民共和国 国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的 统一社会信用代码为：9111000071093019X7。 公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限 公司）。	公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份 有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[〔2002]〕656号文件批准， 以发起方式设立，于2002年9月10日在中华人民共和国国家工 商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信 用代码为：9111000071093019X7。 公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限公 司）。
第五条	公司的法定代表人是公司董事长。	公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）日 内确定新的法定代表人。
第六条	新增条款	法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
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		人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第七条	公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 保护。	公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保 护。
第八条	本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后，原公司章 程由本章程替代。	本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后，原公司章程由 本章程替代。
第九条	自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律 约束力的文件。	自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的 文件。
第十条	根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共 产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立	根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党 的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把
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	党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。	方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司 建立党的工作机构，配备足够数量齐配强的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。
第十一条	公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、财务 总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。	公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、财务总 监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第十三条	在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资权，包括（但 不限于）借款、发行公司债券等，公司亦有抵押或质押其财产 的权力。	在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资权，包括（但不 限于）借款、发行公司债券等，公司亦有抵押或质押其财产的权利 权力。
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/	第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十四条	公司经营宗旨为：遵守国家法律、法规，以市场为导向，积极 采用先进的通信技术，发展电信及信息业务；加强管理，提高 服务质量；为社会提供快捷、方便、准确的通信服务，满足社 会需要；提高企业的效益，增强企业的竞争实力，为股东创造 利润。	公司经营宗旨为：遵守国家法律、行政法规，以市场为导向，积极 采用先进的通信技术，发展电信及信息业务；加强管理，提高服务 质量；为社会提供快捷、方便、准确的通信服务，满足社会需要； 提高企业的效益，增强企业的竞争实力，为股东创造利润。
第十五条	公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 基础电信业务： 在全国范围内经营 800MHz CDMA第二代数字蜂窝移动通信业 务，CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／第四代数 字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝移动 通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发 器出租、出售业务。 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、 广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、 青海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通 信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、	公司的经营范围以公司登记机关核准的项目市场监督管理机关核 定的经营范围为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展相应经营活动。 基础电信业务： 在全国范围内经营 800MHz CDMA第二代数字蜂窝移动通信业务， CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／第四代数字蜂窝移 动通信业务（TD-LTE/LTE FDD），第五代数字蜂窝移动通信业务， 卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发器出租、出售业 务。 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广 东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、
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	固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数 据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入设施 服务业务、国内通信设施服务业务。 在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃 范围内经营3.5GHz无线接入设施服务业务。 增值电信业务： 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、 广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、 青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网 业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接 入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互 联网信息服务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口 径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络 业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（仅限移动网信 息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联 网域名解析服务业务。	宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信业务（含 本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途 通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业务、公众电 报和用户电报业务、26GHz无线接入设施服务业务、国内通信设施 服务业务。 在南京、合肥、昆明、湖北省、湖南省、海南省、四川省、贵州省、 甘肃省等六个省级行政区以及南京、合肥、昆明等三个市级行政区 范围内经营3.5GHz无线接入设施服务业务。 增值电信业务： 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广 东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、 宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络 托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、在 线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业 务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务）、无 线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、 互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内多方通信服务业 务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信息服务业务（仅
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	IPTV传输服务：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端 之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信 网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络，IPTV传输服 务在限定的地域范围内开展。 互联网地图服务。 一般经营项目： 经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、 技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、 安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范 系统的设计、施工和维修；广告业务。	限互联网信息服务），互联网域名解析服务业务。 IPTV传输服务：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端之间 提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含 互联网）架设IPTV信号专用传输网络，IPTV传输服务在限定的地 域范围内开展。 互联网地图服务。 一般经营项目： 经营与通信及信息业务相关的信息系统集成服务；、技术开发、技 术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；、设备及计算机软硬件及辅助设 备零售等的生产、销售、安装和设计与施工；通信设备销售；房屋 非居住房地产租赁；通信设施租赁计算机及通讯设备租赁；安全技 术防范系统的设计、施工服务和维修；通信传输设备专业修理；广 告业务广告制作；广告发布；广告设计、代理；云计算装备技术服 务；基于云平台的业务外包服务；大数据服务；互联网数据服务； 工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能 通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开
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		发；互联网安全服务；安全咨询服务；信息安全设备销售；量子计 算技术服务；数字技术服务；商用密码产品销售。
第十六条	公司根据业务发展需要，可设子公司（100%控股）、控股子公 司、分公司、代表处等分支机构。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经 营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区 设立分支机构（不论是否控股拥有）和／或办事处。	公司根据业务发展需要，可设子公司（100%控股）、控股子公司、 分公司、代表处等分支机构。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范 围和方式，并在境外及中华人民共和国香港特别行政区（以下简称 “香港”）、澳门特别行政区（以下简称“澳门”）、台湾地区设 立分支机构（不论是否控股拥有）和／或办事处。
/	第三章 股份和注册资本	第三章 股份和注册资本
第十七条	公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资 股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的部门批准， 可以设置其他种类的股份。	公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和 外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的部门批准可以按照法 律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地证券 监督管理机构（包含证券交易所，以下统称“上市地证券监督管理 机构”）的相关规定，可以设置其他种类的股份发行与普通股权利 不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份 或国务院规定的其他类别股。
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第十八条	公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。	公司发行的面额股票，均为有面值股票以人民币标明面值，每股面 值人民币一（1）元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条	公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份 的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。	公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人作为认购人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条	公司发行的普通股总数为 91,507,138,699股，其中成立时向 发起人发行 68,317,270,803股，占公司可发行的普通股总数 的74.66%。	公司已发行的普通股股份总数为91,507,138,699股，全部为普通 股，其中成立时向发起人发行的普通股为68,317,270,803股，每 股金额为人民币一（1）元，占公司当时可发行的普通股总数的 74.66%。
第二十三条	公司首次公开发行境外上市外资股并上市时发行境外上市外 资股（H股）12,615,097,518股；根据《减持国有股筹集社会	公司首次公开发行境外上市外资股并上市时发行境外上市外资股 （H股）12,615,097,518股；根据《减持国有股筹集社会保障资金
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	保障资金管理暂行办法》的规定公司国有股东减持国有股转换 而形成的境外上市外资股（H股）为1,262,312,482股。公司 股份中境外上市外资股（H股）的总数为13,877,410,000股， 占公司当时发行的普通股总数的比例为17.15%。 公司首次公开发行A股并上市前的普通股股本结构为：普通股 80,932,368,321股，其中发起人中国电信集团公司（现名为中 国电信集团有限公司）持有 57,377,053,317股，占公司当时 发行的普通股总数的70.89%；其他内资股股东：广东省广晟控 股集团有限公司持有5,614,082,653股，占公司当时发行的普 通股总数的比例为 6.94%；江苏省国信集团有限公司持有 957,031,543股，占公司当时发行的普通股总数的比例为 1.18%；浙江省财务开发有限责任公司持有2,137,473,626股， 占公司当时发行的普通股总数的比例为2.64%；福建省投资开 发集团有限责任公司持有969,317,182股，占公司当时发行的 普通股总数的比例为 1.20%；境外上市外资股（H股）股东持 有 13,877,410,000股，占公司当时发行的普通股总数的比例 为17.15%。 经国务院证券监督管理机构核准，公司首次公开发行 A股	管理暂行办法》的规定公司国有股东减持国有股转换而形成的境 外上市外资股（H股）为1,262,312,482股。公司股份中境外上市 外资股（H股）的总数为13,877,410,000股，占公司当时发行的 普通股总数的比例为17.15%。 公司首次公开发行 A股并上市前的普通股股本结构为：普通股 80,932,368,321股，其中发起人中国电信集团公司（现名为中国 电信集团有限公司）持有57,377,053,317股，占公司当时发行的 普通股总数的 70.89%；其他内资股股东：广东省广晟控股集团有 限公司持有 5,614,082,653股，占公司当时发行的普通股总数的 比例为6.94%；江苏省国信集团有限公司持有957,031,543股，占 公司当时发行的普通股总数的比例为1.18%；浙江省财务开发有限 责任公司（现名为浙江省财开集团有限公司）持有2,137,473,626 股，占公司当时发行的普通股总数的比例为2.64%；福建省投资开 发集团有限责任公司持有 969,317,182股，占公司当时发行的普 通股总数的比例为 1.20%；境外上市外资股（H股）股东持有 13,877,410,000股，占公司当时发行的普通股总数的比例为 17.15%。 经国务院证券监督管理机构核准，公司首次公开发行 A股
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	10,574,770,378股并在上海证券交易所上市，首次公开发行A 股并上市后，公司的普通股股本结构为：普通股 91,507,138,699股，其中A股77,629,728,699股，约占公司 可发行的普通股总数的84.83%；H股13,877,410,000股，约 占公司可发行的普通股总数的15.17%。 公司发行的A股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司 发行的境外上市外资股，可以按上市地法律和证券登记存管的 要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。	10,574,770,378股并在上海证券交易所上市，首次公开发行A股 并上市后，公司的普通股股本结构为：普通股91,507,138,699股， 其中 A股 77,629,728,699股，约占公司可发行的普通股总数的 84.83%；H股13,877,410,000股，约占公司可发行的普通股总数 的15.17%。 公司发行的A股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行 的境外上市外资股，可以按上市地法律和证券登记存管的要求由 受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十五条	公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的 其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规的规定，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准 规定的其他方式。
修订后的条款序号	修订前条文	修订后条文
	公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 关法律、法规规定的程序办理。	公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十六条	公司不接受公司的股票作为质押权的标的。	公司不接受公司的股票份作为质押权的标的。
第二十七条	公司的股份可以依法转让。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转 让。 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、部门规章、 有关规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构（包含证 券交易所，以下统称“证券监督管理机构”）另有规定的，从 其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外；所持公司股份自公司股	公司的股份可以应当依法转让。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一（1）年内不得转让。法律、行政法规、部门规章、 有关规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构（包含证券 交易所，以下统称“证券监督管理机构”）另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别公司股份总数的百分之二十五 （25%），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）
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	票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。	年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和上市地证券监督管 理机构规则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十八条	公司、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法	公司、持有公司股份百分之五（5%）以上的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）6个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%） 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订后的条款序号	修订前条文	修订后条文
	承担连带责任。	公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
/	第四章 减资和购回股份	第四章 减资和购回股份
第三十条	公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。	公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权 人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少 注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，但法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件或股东会决议 不按照股东持有股份的比例除外。
第三十一条	新增条款	公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第三款的
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		规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利 润。
第三十二条	新增条款	公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第三十三条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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	券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条 至第三十三条的规定办理。	(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十一四条至 第三十三六条的规定办理。
第三十四条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进 行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第三十五条	公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章 程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，并经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。	公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第三 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公 司股份的，可以依照股东大会的授权，并经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。
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第三十六条	公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。	公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之 十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。 若上市地证券监督管理机构对于股票购回及注销另有规定的，从 其规定。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
/	第五章 购买公司股份的财务资助	第五章 购买公司股份的财务资助
第三十七条	公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。	公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司 或者其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
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		的百分之十（10%）。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
/	第六章 股票和股东名册	第六章 股票和股东名册
第三十八条	公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。	公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》以及等法律、行政法规、公司股票上市的证券 交易所地证券监督管理机构的规定要求载明的其他事项。
第四十条	股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有	股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所地证券监督管理 机构的规定要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章） 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司
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	董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地 证券监督管理机构的另行规定。	证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证 券监督管理机构的另行规定。
第四十一条	公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以 下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。	公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 登记以下事项股东名册应当记载下列事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或应付的款项； (三四) 各股东所持股份的编号； (四五) 各股东登记为股东的日期。； (六) 各股东终止为股东的日期。
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		股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据 的除外。
第四十四条	股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章 程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认 任何转让文据，并无需申述任何理由： (一) 已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据 计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份 的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权 的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据；	股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司 章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任 何转让文据，并无需申述任何理由： (一) 已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据 计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转 让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得
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	(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过4位；及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董 事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让 文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为证券及期货条 例（香港法律第571章）第三十七条所认可的结算所或其代理 人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司 之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。	超过四（4）位；及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会 可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可 仅以手签方式或者，若出让方或受让方为证券及期货条例（香港法 律第571章）第三十七条所认可的结算所或其代理人，则可以手签 或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事 会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。
第四十五条	中国法律、行政法规或公司股票上市地的证券交易所规则对股 东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股 份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。	中国法律、行政法规或公司股票上市地的证券交易所规则上市地 证券监督管理机构的规定对股东大会召开前或者公司决定分配股 利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其 规定。
第四十六条	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登
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	股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十八条	任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任	任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司 申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、行政法规、上市地证券监督管理 机构的证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
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	何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券 交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期 限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采	刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，每三 十（30）日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易 所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为九十（90）90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90） 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。
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	取任何行动。
/	第七章 股东的权利和义务	第七章 股东的权利和义务
第四十九条	公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之 死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在 公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。	公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的 其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东 有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出 席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关 股份的所有联名股东。
第五十条	公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配；	公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；
修订后的条款序号	修订前条文	修订后条文
	(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议，在股东会议上发言，并依照有关法律、法规、公 司股票上市地证券监督管理机构规则及本章程规定行使表决 权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质 询； (四) 依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。	(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议，在股东会议上发言，并依照有关法律、行政法规、公 司股票上市地证券监督管理机构的规定规则及本章程规定行使表 决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权 利。

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