中远海特(600428):中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司全资子公司增资入股深汕港口投资公司暨关联交易的核查意见
关于中远海运特种运输股份有限公司全资子公司 增资入股深汕港口投资公司暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司全资子公司洋浦中远海运特种运输有限公司（以下简称“洋浦公司”）增资入股广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“深汕港口投资公司”、“标的公司”）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为加快推动物流供应链基础资源建设，完善公司在华南地区的物流节点布局，更好地助力公司特种船业务发展，同时充分发挥全资子公司洋浦公司投资平台效能，公司拟由全资子公司洋浦公司对深汕港口投资公司进行增资入股，取得 20%股权。其中第一期增资 14,709.5万元，取得其 20%股权；第二期按持股比例同比例增资 11,138.1万元。 因深汕港口投资公司为深圳港集团有限公司控股下属公司深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”）全资子公司深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，深圳港集团有限公司持有中远海特 6.22%股份；同时，中远海特现任董事钟玉滨先生于 2024年 1月至 2025年 11月担任盐田港董事，根据监管规则本次交易构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事全票同意，本次交易未达到股东会审议标准，本次交易无需有关部门审批。 （三）本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、增资标的股东的基本情况 （一）增资标的股东的基本情况 本次增资前，标的公司股权结构如下：
单位：万元
（一）投资标的概况 深汕港口投资公司是小漠港的投资主体。小漠港定位为华南地区外贸汽车滚装枢纽港、深圳港东翼核心发展港，港口条件优越，区位优势明显，是区域汽车、件杂货物流的关键节点资源。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
第一期：根据评估结果及拟取得增资后标的公司 20%股权，由洋浦公司向标的公司现金增资 14,709.5万元。其中本次新增注册资本人民币 13,232.75万元，增资款超出新增注册资本的部分将计入标的公司资本公积。 单位：万元
单位：万元
本次投资额共计 25,847.6万元，全部以自有资金出资。 四、交易标的定价依据 标的公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）以 2024年 12月 31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具评估报告（编号：鹏信资评报字[2025]第 141号）。根据评估结果，标的公司 100%股权价值为 58,838万元。出具评估报告已根据有关规定履行了国有资产评估备案程序。公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对深圳鹏信出具的评估报告进行复核并出具评估复核报告，复核结论为被复核报告的评估方法符合评估准则和惯例，被复核报告之评估结论合理。 本次交易基于以上评估报告结果，经各方充分协商确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：深圳市盐港港口运营有限公司 乙方：洋浦中远海运特种运输有限公司 丙方：广东盐田港深汕港口投资有限公司 丁方：深圳市盐田港股份有限公司 （二）投资金额 乙方增资款为人民币 14,709.50万元，以货币形式出资。本次增资新增注册资本人民币 13,232.75万元，乙方增资款共人民币 14,709.50万元。增资款超出新增注册资本的部分将计入丙方资本公积，由增资后各股东按各自股权比例共同享有。 （三）出资期限 乙方应于本协议生效之日起 5个工作日内一次性将增资款全额缴纳至丙方所指定的银行账户。 （四）重大承诺 甲方、乙方承诺本次增资完成后，根据小漠港二期项目建设需要，按照各自股权比例同比例对丙方增资，以补足小漠港二期项目建设资本金差额部分。 （五）公司治理 丙方董事会应由 5名董事组成。丙方收到乙方支付的全额增资款后，乙方有权向丙方董事会提名 1名董事、1名副总经理。丙方法定代表人由丙方董事长担任。董事长由甲方提名的董事担任。公司具体的治理结构及有关董事、高级管理人员提名等相关事宜由四方审议通过的公司章程具体规定。 （六）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方未按本协议的约定，适当的、全面的履行其在本协议项下的责任和义务，或在本次增资过程中所作的任何陈述、保证或声明在任何方面存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏，或被违反、未履行的，即构成违约。违约方应在守约方书面通知的合理期限内作出令守约方满意的纠正、补救（若前述情形可以纠正、补救），采取相应措施，使守约方免受损失，并赔偿守约方因此而遭受的损失、损害、责任和开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。 （七）争议解决方式 因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，由深圳市盐田区人民法院管辖。 （八）合同生效条件 本协议自满足以下条件之日起生效：1.经各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；2.通过经营者集中反垄断审查（如涉及）。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性 小漠港定位为华南地区外贸汽车滚装枢纽港、深圳港东翼核心发展港，港口条件优越，区位优势明显，是区域汽车、件杂货物流的关键节点资源。深汕港口投资公司是小漠港的投资主体，通过股权投资方式入股小漠港，可加快推动公司物流供应链基础资源建设，完善公司在华南地区的物流节点布局，更好地助力公司特种船业务发展，促进航运物流生态体系的建设。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次投资属于与关联人共同投资，在未来的投资运作过程若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务，本次交易不会产生同业竞争。 七、对外投资的风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成和实施进度尚存在不确定性；在未来的经营过程中，标的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临收益不达预期等情形。敬请各位投资者注意投资风险。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易议案已经公司 2025年第三次独立董事专门会议、第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事全票同意，本次交易未达到股东会审议标准，本次交易无需有关部门审批。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12个月内公司未与深汕港口投资公司进行关联交易。公司不存在其他类别相关的关联交易情形。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司增资入股深汕港口投资公司暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。 本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对本次公司全资子公司增资入股深汕港口投资公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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