岭南控股(000524):董事会十一届二十一次会议决议
广州岭南集团控股股份有限公司 董事会十一届二十一次会议决议公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届二十一次会议于2025年12月8日以通讯方式召开，会议通知于2025年12月2日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长王亚川先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2025年12月）》和《公司章程修订对比表》）；根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不设监事会或监事，《广州岭南集团控股股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《股东会议事规则（2025年12月）》和《股东会议事规则修订对比表》）； 根据《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引(2025年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》等法律法规、行政规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司股东会议事规则》进行修订。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则（2025年12月）》和《董事会议事规则修订对比表》）； 根据《上市公司章程指引(2025年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》等法律法规、行政规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）；为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会审议通过，同意公司续聘广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，期限为一年。聘任广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)担任2025年度审计机构的审计费用为人民币93.80万元。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对中职信的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为中职信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬考核结果的议案》；根据《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》相关制度，结合公司经营情况，以绩效评价为依据，经考评确定公司高级管理人员在2024年度的薪酬考核结果。 本议案经董事会薪酬与考核委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 六、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬考核方案的议案》；根据《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》相关制度，公司制定了高级管理人员2025年度的业绩考核指标，并依据考核指标确定高级管理人员2025年度考核方案。高级管理人员薪酬由基本薪酬与绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬依据年度考核结果确定。 本议案经董事会薪酬与考核委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 在本次董事会会议中，朱红女士因作为高级管理人员的关联关系回避本项议案的表决，参与表决的董事王亚川先生、郭庆先生、杨燕清女士、沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士以6票同意通过本议案。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 七、审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》）。 以上第一、二、三、四项议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。其中，第一、二、三项议案需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 二○二五年十二月八日 中财网
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