经纬恒润(688326):北京经纬恒润科技股份有限公司对外投资管理制度
北京经纬恒润科技股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年十二月 北京经纬恒润科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，防范投资风险，保障资金安全，提高对外投资效益，维护公司及全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及法律法规允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的投资行为。 本制度适用于公司及公司所有全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及子公司在投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 重大投资应遵循以下原则： （一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定； （二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； （三）可执行性原则，即投资项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性； （四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并在风险收益配比上做出最优选择。 第二章 对外投资类型及决策权限 第五条 公司对外投资主要包括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； （三）项目合作方式的投资； （四）股票、基金等投资； （五）债券、委托贷款及其他债权投资； （六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资行为。 本制度不适用购买低风险银行理财产品、对外担保事项。 第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法依规对公司的对外投资作出决策。 公司各决策机构应严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动履行审批程序和作出决策。 公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）主要负责对公司长期发展战略和重大战略性投资决策等事项进行可行性研究并向董事会提出建议，公司总经理应统一管理并组织相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，包括但不限于上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 公司及子公司须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露及监控。 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 第八条 对外投资事项涉及的交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。对于符合前款规定的对外投资事项，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十条 对于需经董事会审议，且属于战略委员会职权范围内的对外投资事项，应将编制的项目可行性分析资料报送战略委员会，由战略委员会依据其议事规则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十一条 除本制度规定应当经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定及上海证券交易所业务规则对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。 第十二条 本制度第七条、第九条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。本制度中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标。 第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条或者第九条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条或者第九条。 第十四条 对外投资事项涉及关联交易的，还需按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《北京经纬恒润科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。 第十五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第十六条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，经公司批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。 第三章 对外投资的后续日常管理 第十七条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十八条 在投资项目通过后及实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资方案的，应及时履行决策程序对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，投资方案进行实质性重大变更或终止的，董事会应提交股东会审议批准或决定。 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向总经理、董事会或股东会报告。 第十九条 对于对外投资组建合作、合资、合营、联营公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事等，经法定程序选举后，参与和监督新建公司的运营决策。 第二十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十一条 本制度涉及的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第二十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十五条 公司独立董事、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负责。对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点、核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第四章 重大事项报告及信息披露 第二十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项、行政处罚； （三）重要合同（借贷、委托理财、赠予、授权许可、租赁）等达到公司总经理、董事会、股东会审议批准权限的合同的订立、变更和终止； （四）其他对子公司产生重大影响的事项。 子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司证券部、财务部门等在信息上的及时汇报、对接。 第二十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五章 对外投资的转让与终止 第三十一条 发生下列情况之一时，公司可依法收回对外投资： （一）按照被投资公司章程、合同协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法清算、实施破产； （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其它情况发生时； （五）公司认为必要收回对外投资的其他原因。 第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （四）因自身经营资金不足，急需补充资金； （五）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （六）公司认为必要的其它原因。 第三十三条 对外投资的处置应符合相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关制度等的规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规的收回和转让公司资产。 第三十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，避免公司资产的流失。 第六章 附则 第三十六条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东会。 第三十九条 本制度自股东会审议批准后生效实施。 北京经纬恒润科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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