山西证券(002500):第四届董事会第二十八次会议决议

时间：2025年12月08日 23:40:29 中财网

原标题:山西证券:关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告

证券代码：002500 证券简称：山西证券 公告编号：临2025-036
山西证券股份有限公司
关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025
年11月28日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董
事会第二十八次会议的通知及议案等资料。2025年12月5日，本次
会议在山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27
层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。

会议由董事长侯巍先生主持，应出席董事11名，11名董事全部出
席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事;周金晓董事、夏贵所董事、邢会强独立董事、李海涛独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事视频参会），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，并提
交公司2025年第一次临时股东大会审议。

1、同意对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；
2、同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层
全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备案等相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等事项办理完毕之
日止。

《公司章程条款修改新旧对照表》《股东大会议事规则修改新旧
对照表》《董事会议事规则修改新旧对照表》详见附件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修改及制定部分公司治理制度的议案》。

1、同意修改公司《股东大会网络投票实施细则》，同时更名为《股
东会网络投票实施细则》。

2、同意修改公司《累积投票实施细则》。

3、同意修改公司《独立董事制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议
审议通过。

4、同意修改公司《董事、监事薪酬管理制度》，同时更名为《董
事薪酬管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第
十一次会议审议通过。

5、同意修改公司《关联交易管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

6、同意修改公司《现金分红管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

7、同意修改公司《对外担保管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

8、同意修改公司《募集资金管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

9、同意修改公司《董事会审计委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

10、同意修改公司《董事会风险管理委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会风险管理委员会第十五次
会议审议通过。

11、同意修改公司《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第
十一次会议审议通过。

12、同意修改公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第十七
次会议审议通过。

13、同意修改公司《董事会审计委员会年报工作规程》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

14、同意修改公司《独立董事专门会议工作细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议
审议通过。

15、同意修改公司《董事会授权办法》。

16、同意修改公司《董事会秘书工作细则》。

17、同意修改公司《重大信息内部报告制度》。

18、同意修改公司《信息披露事务管理制度》。

19、同意修改公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

20、同意修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。

21、同意修改公司《投资者关系管理制度》。

22、同意制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

上述制度中的《股东大会网络投票实施细则》《累积投票实施细
则》《独立董事制度》《董事、监事薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《现金分红管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》将提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其修改新旧对照表详
见附件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《董事会审计委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细
则》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》《董事会战略与ESG委员会实施细则》《独立董事专门会议工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（三）审议通过《关于取消监事会及相关事项的议案》，并提交
公司2025年第一次临时股东大会审议。

同意公司不再设置监事会，原监事会的法定职权由董事会审计委
员会行使。公司第四届监事会监事履职至股东大会审议通过本议案之决议生效之日止。届时，公司现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。公司《监事会议事规则》相应废止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的
议案》。

公司2025年第一次临时股东大会将以现场表决与网络投票相结
合的方式召开，召开时间为2025年12月25日14时30分，召开地
点为山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层
会议室。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》与本决议
同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第二十七次会议决议；
4、第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议决议；
5、第四届董事会战略与ESG委员会第十七次会议决议；
6、第四届董事会风险管理委员会第十五次会议决议；
7、深交所要求的其他文件。

特此公告
附件：
1、公司章程条款修改新旧对照表
2、公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表
3、公司董事会议事规则条款修改新旧对照表
4、公司股东大会网络投票实施细则条款修改新旧对照表
5、公司累积投票实施细则条款修改新旧对照表
6、公司独立董事制度条款修改新旧对照表
7、公司董事、监事薪酬管理制度条款修改新旧对照表
8、公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表
9、公司现金分红管理制度条款修改新旧对照表
10、公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表
11、公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2025年12月9日
附件1：
山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表

序 号	旧制度条款	新制度条款	修订说明
1	第一条为维护山西证券股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）《证券公司监督管理条例》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护山西证券股份有限公司 （以下简称公司）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司章程指引》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）《证券公司监督管 理条例》和其他有关规定，制订本章程。	《上市公司章程指引》第1 条。
2	第二条公司系依照《公司法》、《证 券法》和其他有关规定，经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，由山西证券有限责任 公司依法变更为股份有限公司，在山 西省工商行政管理局注册登记并取 得营业执照。	第二条公司系依照《公司法》《证券法》 和其他有关规定，经中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）批准， 由山西证券有限责任公司依法变更为 股份有限公司，在山西省工商行政管理 局注册登记并取得营业执照。公司统一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91140000110013881E	《上市公司章程指引》第2 条。
3	第八条总经理为公司的法定代表 人。	第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。	《上市公司章程指引》第8 条。
4	新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。	《上市公司章程指引》第9 条。
5	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。	《上市公司章程指引》第10 条。
6	第十一条公司任免董事、监事、高 级管理人员，应当报中国证监会备 案。公司董事、监事、高级管理人员 或员工持有或控制本公司股权，应事 先取得中国证监会的批准，并向股东 大会报告。	第十二条公司任免董事、高级管理人 员，应当报中国证监会备案。 公司董事、高级管理人员或员工根据中 长期激励计划持有或控制本公司股权， 应当经公司股东会决议批准，并依法 经中国证监会或者其派出机构批准或 者备案。	《证券公司治理准则》第68 条。 根据《公司法》第121条，公 司拟撤销监事会，章程全文删 除“监事”“监事会”，同时根 据《公司法》第11条，将章 程中所有“股东大会”修改为 “股东会”。章程正文中如仅 涉及上述修订的条款，在新旧 对照表中不再一一列示。
7	第十二条公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的，具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十三条公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。	《上市公司章程指引》第11 条
8	第十九条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第二十条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。	《上市公司章程指引》第17 条。
9	第二十条公司的股份，以人民币标 明面值，每股面值为人民币一元整。	第二十一条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，面额股的每股金额为 人民币一元整。	《上市公司章程指引》第18 条。
10	第二十三条 公司股份总数为 3,589,771,547股，公司的股本结构 为：普通股3,589,771,547股，其他 种类股0股。	第二十四条公司已发行的股份总数为 3,589,771,547股，公司的股本结构 为：普通股3,589,771,547股，其他类 别股0股。	《上市公司章程指引》第21 条。
11	第二十四条股东应当严格按照法 律、行政法规和中国证监会的规定履 行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、 抽逃出资或变相抽逃出资等违法违 规行为的，公司董事会应在10个工 作日内向公司所在地中国证监会派 出机构报告，并要求有关股东在1个 月内纠正。	第二十五条股东应当严格按照法律、 行政法规和中国证监会的规定履行出 资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽 逃出资或者变相抽逃出资等违法违规 行为的，公司应在2个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告，并要 求有关股东在1个月内纠正。	《证券公司股权管理规定》第 29条。
12	第二十五条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十六条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。	《上市公司章程指引》第22 条。 根据《上市公司章程指引》将 章程中“或”统一调整为“或 者”，章程正文中如仅涉及前 述修订的条款，在新旧对照表 中不再一一列示。
13	第二十六条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十七条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。	《上市公司章程指引》第23 条。
14	第二十八条公司不得收购本公司的 股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。	第二十九条公司不得收购本公司股 份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因前款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。	《上市公司章程指引》第25 条
15	第三十条公司依照第二十八条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。	第三十一条公司依照第二十九条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。	《上市公司章程指引》第27 条
16	第三十一条公司的股份可以依法转 让。 未经中国证监会批准，任何机构或个 人不得直接或间接持有公司5%以上 股份，否则应限期改正；未改正前， 相应股份不得行使表决权。	第三十二条公司的股份应当依法转 让。 未经中国证监会批准，任何机构或个人 不得直接或间接持有公司5%以上股 份，否则应限期改正；未改正前，相应 股份不得行使表决权。	《上市公司章程指引》第28 条
17	第三十二条公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。	第三十三条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。	《上市公司章程指引》第29 条
18	第三十三条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十四条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	《上市公司章程指引》第30 条
19	第三十四条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后	第三十五条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份	《上市公司章程指引》第34 条
	剩余股票而持有5%以上股份以及有 中国证监会规定的其他情形的除外， 卖出该股票不受6个月时间限制。	以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。
20	第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定	《上市公司章程指引》第四章 第一节股东的一般规定
21	第三十五条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十六条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	《上市公司章程指引》第32 条
22	第三十七条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。	《上市公司章程指引》第34 条
23	第三十八条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十九条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。	《上市公司章程指引》第35 条
24	第四十一条公司股东大会、董事会	第四十二条公司股东会、董事会决议	《上市公司章程指引》第36
	决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。	条
25	新增条款	第四十三条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	《上市公司章程指引》第37 条
26	第四十二条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会	第四十四条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股	《上市公司章程指引》第38 条； 根据《上市公司章程指引》 第133条，公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。后续条 款如仅涉及“监事会”修改为 “审计委员会”的相关条款， 在修订对照表中不再一一列
	向人民法院提起诉讼。监事会、董事 会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司 的审计委员会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	示。
27	第四十四条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第四十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	《上市公司章程指引》第40 条
28	第四十五条公司股东及其实际控制 人的持股期限应当符合法律、行政法 规和中国证监会的有关规定，股东通 过换股等方式取得其他证券公司股 权的，持股时间可连续计算。 … 公司股东在股权锁定期内不得质押 所持公司股权。股权锁定期满后，公 司股东质押所持公司的股权比例不 得超过所持该公司股权比例的50%， 持有公司5%以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的，不得损害 其他股东和公司的利益，不得恶意规 避股权锁定期要求，不得约定由质权 人或其他第三方行使表决权等股东 权利，也不得变相转移公司股权的控 制权。	第四十七条公司股东的持股期限应当 符合法律、行政法规和中国证监会的有 关规定，股东通过换股等方式取得其他 证券公司股权的，持股时间可连续计 算。 … 公司股东在股权锁定期内不得质押所 持公司股权。股权锁定期满后，公司股 东质押所持公司的股权比例不得超过 所持公司股权比例的50%，持有公司5% 以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的，不得损害其 他股东和公司的利益，不得约定由质权 人或其他第三方行使表决权等股东权 利，也不得变相转移公司股权的控制 权。	《证券公司股权管理规定》 第24条
29	第四十六条持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人出现下列情形时， 应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被 采取财产保全或者强制执行措施； （二）持有公司5%以上股权的股东 变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托 管、接管或者撤销等监管措施，或者 进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处 罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或者控制 的公司股权发生转移或者可能影响 公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	第四十八条持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人出现下列情形时，应 当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采 取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）持有公司5%以上股权的股东变 更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、 接管或者撤销等监管措施，或者进入解 散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚 或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的 公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。	《证券公司治理准则》第10 条； 《上市公司章程指引》已删除 该条款。
30	新增章节	第二节控股股东和实际控制人	《上市公司章程指引》第四章 第二节控股股东和实际控制 人
31	第四十八条公司的控股股东、实际	第五十条公司控股股东、实际控制人	《上市公司章程指引》第42
	控制人员不得利用其关联关系输送 利益或者调节利润，不得以任何方式 隐瞒关联关系，不得损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东及实际控制人不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。	条
32	第四十九条控股股东、实际控制人 与公司应当实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。控股股东、实 际控制人及其关联方不得违反法律 法规和公司章程干预公司的正常决 策程序，损害公司及其他股东的合法 权益。 第五十条公司业务应当独立于控股 股东、实际控制人。公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他单位不 应从事与公司相同或者相近的业务。 公司的控股股东及其关联方应当采 取有效措施，防止与其所控股的证券 公司发生业务竞争。 第五十一条公司的股东、实际控制 人及其关联人与公司的关联交易不 得损害公司及其客户的合法权益。 公司应当与关联方就关联交易签订 书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议 内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方 以垄断采购或者销售渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联 交易应当具有商业实质，价格应当公 允，原则上不偏离市场独立第三方的 价格或者收费标准等交易条件。 第五十二条公司与其股东（或者股 东的关联方）之间不得有下列行为：	第五十一条公司的控股股东、实际控 制人员应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用其关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任	《上市公司章程指引》第43 条
	（一）持有股东的股权，但法律、行 政法规或中国证监会另有规定的除 外； （二）通过购买股东持有的证券等方 式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监 会禁止的其他行为。	公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
33	新增条款	第五十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。	《上市公司章程指引》第44 条
34	新增条款	第五十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。	《上市公司章程指引》第45 条
35	第五十三条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议，本章程第二十八条另有规 定的除外； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第五十四条规定的 担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出	第五十四条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议，本章程第二十九条另有规定的 除外； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十五条规定的担保 事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股	《上市公司章程指引》第46 条
	售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）对公司因本章程第二十八条 第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十七）审议公司与关联人发生的成 交金额超过3000万元人民币，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5％的关联交易；但公司受赠现 金资产、单纯减免公司义务的交易以 及对外担保除外； （十八）审议《股票上市规则》规定 的应由股东大会审议的重大交易等 事项； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。在必要、合理的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法在股 东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项，股东大会可以在法律法 规和本章程允许的范围内授权董事 会在股东大会授权的范围内作出决 定。股东大会授权董事会行使股东大 会部分职权的，应当经股东大会作出 决议，且授权内容应当明确具体，但 股东大会不得将法定由股东大会行 使的职权授权董事会行使。	计划； （十三）审议公司与关联人发生的成交 金额超过3000万元人民币，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易；但公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外； （十四）审议《股票上市规则》规定的 应由股东会审议的重大交易等事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
36	第五十五条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。因特殊情况 需要延期召开的，应当及时向公司所 在地中国证监会派出机构报告，并说 明延期召开的理由。	第五十六条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开 的，应当及时向公司住所地中国证监会 派出机构报告，并说明延期召开的理 由。	《证券公司治理准则》第13 条
37	第五十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会：	第五十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会：	《上市公司章程指引》第49 条：有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以
	… （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）有关法律、法规规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。	… （三）单独或者合计持有公司有表决权 股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。	内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他 情形。
38	第五十七条本公司召开股东大会的 地点为山西省太原市或公司董事会 同意的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的形式召开。现场会 议的时间、地点的选择应当便于股东 参加。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。公司应保证股东大 会会议合法、有效，为股东参加股东 大会提供便利。	第五十八条本公司召开股东会的地点 为公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。现场会议的时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。股东会 除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。	《上市公司章程指引》第50 条
39	第五十八条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十九条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	《上市公司章程指引》第51 条
40	第五十九条经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当	第六十条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召	《上市公司章程指引》第52 条
	根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。	开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。
41	第六十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第六十一条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。	《上市公司章程指引》第53 条
42	第六十三条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第六十四条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。	《上市公司章程指引》第56 条
43	第六十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本	第六十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已	《上市公司章程指引》第59 条
	章程第六十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 股东大会应当给予每个提案合理的 讨论时间。	列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程第六十六条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 股东会应当给予每个提案合理的讨论 时间。
44	第六十八条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十九条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	《上市公司章程指引》第61 条
45	第六十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，便于股东对候选人有足够的了 解，该等详细资料至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等	第七十条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，便于股东对候选人有足 够的了解，该等详细资料至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；	《上市公司章程指引》第62 条
	个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券 公司董事、监事或高级管理人员任职 资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司3%以上股权的 股东，可以向股东大会提名非由职工 代表担任的董事、监事候选人；公司 董事会、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以 向股东大会提名独立董事候选人，提 名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事 候选人；依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 董事、监事候选人应当在股东大会通 知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实 履行职责。	（二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券公 司董事或高级管理人员任职资格监管 办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。公司董 事会、审计委员会、单独或合并持有公 司1%以上股权的股东，可以向股东会 提名非由职工代表担任的董事候选 人；公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以向 股东会提名独立董事候选人，提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人；依法 设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 董事候选人应当在股东会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。
46	第七十条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知股东并说明原因。	第七十一条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不得延期或取消，股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	《上市公司章程指引》第63 条
47	第七十二条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决，两者具 有同等法律效力。	第七十三条股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决，两者具有同等 法律效力。	《上市公司章程指引》第65 条
48	第七十三条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第七十四条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	《上市公司章程指引》第66 条
49	第七十四条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第七十五条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	《上市公司章程指引》第67 条
50	第七十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除条款	《上市公司章程指引》原条款 已删除
51	第七十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。	《上市公司章程指引》第68 条
52	第七十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、	第七十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身	《上市公司章程指引》第69 条
	身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
53	第七十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十九条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。	《上市公司章程指引》第71 条
54	第八十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）主 持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。	第八十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长履行职务）主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举1人担任会议主持人，继续开 会。	《上市公司章程指引》第72 条
55	第八十一条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第八十一条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。	《上市公司章程指引》第73 条
56	第八十五条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会	第八十五条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董	《上市公司章程指引》第77 条
	议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
57	第八十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于20年。	第八十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于20年。	《上市公司章程指引》第78 条
58	第八十七条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。	第八十七条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	《上市公司章程指引》第79 条
59	第八十八条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十八条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。	《上市公司章程指引》第80 条
60	第八十九条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；	第八十九条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；	《上市公司章程指引》第81 条
	（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	（四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
61	第九十条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近1 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第九十条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东会议 事规则和董事会议事规则）的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近1期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股 份； （九）重大资产重组； （十）股东会决议主动撤回公司股票 在深圳证券交易所上市交易，并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的2/3以上 通过。	《上市公司章程指引》第82 条； 《主板上市公司规范运作》 2.1.18
62	第九十三条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，应当提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	删除此条款	《上市公司章程指引》已删除 此条款
63	第九十四条除公司处于危机等特殊	第九十三条除公司处于危机等特殊情	《上市公司章程指引》第85
	情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	条
64	第九十五条董事、监事候选人名单 以股东提案或董事会决议、监事会决 议的方式提请股东大会表决。董事、 监事的选举，应当充分反映中小股东 意见。公司任一股东推选的董事占董 事会成员1/2以上时，其推选的监事 不得超过监事会成员的1/3。 股东大会在董事、监事选举中应当积 极推行累积投票制。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30％及以上时，董事、监事的 选举应当采用累积投票制；股东大会 选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。 本章程所称累积投票制度，是指股东 大会在选举董事（监事）时，公司股 东所拥有的全部投票权为其所持有 的股份数与应选董事（监事）之积； 公司股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事（监 事），也可以分散投票给若干名候选 董事（监事）。 董事（包括独立董事）、监事的选举 由股东大会采用累积投票的方式进 行，每一候选人单独计票，按得票从 高到低依次产生当选者，且当选者所 得最低选票数不低于全部投票权除 以候选董事（监事）人数的一半。首 轮选举不能达到应选人数的，经选举 已符合当选条件的自动当选，其余候 选人由股东大会按前述规则进行选 举。 选举董事并实行累积投票制时，独立 董事和其他董事应分别进行选举，以 保证公司董事会中独立董事的比例。	第九十四条非职工代表担任的董事 候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。董事的选举，应当充分反映中小 股东意见。 股东会在董事选举中应当积极推行累 积投票制。当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30％及以 上时，选举两名及以上董事应当采用 累积投票制；股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度，是指股东会 在选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事（包括独立董事）的选举由股东会 采用累积投票的方式进行，每一候选人 单独计票，按得票从高到低依次产生当 选者，且当选者所得最低选票数不低于 全部投票权除以候选董事人数的一半。 首轮选举不能达到应选人数的，经选举 已符合当选条件的自动当选，其余候选 人由股东会按前述规则进行选举。 股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。不采取累积投票方式选举董 事的，每位董事候选人应当以单项提 案提出。	《上市公司章程指引》第86 条； 《公司法》第117条； 《规范运作》2.1.15
65	第九十六条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决；前个议案通	第九十五条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决；股东或者其代理人不得	《上市公司章程指引》第87 条
	过后，不再对后一个议案进行表决； 股东或者其代理人不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。除因前述 规定及不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。	对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。
66	第九十七条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十六条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。	《上市公司章程指引》第88 条
67	第一百零一条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第一百条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	《上市公司章程指引》第92 条
68	第六章董事会 第一节董事	第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定	《上市公司章程指引》第六章 董事和董事会 《上市公司章程指引》第五章 第一节董事的一般规定
69	第一百一十七条董事应当遵守法律 法规及公司章程有关规定，忠实、勤 勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 公司董事的任职资格必须符合《公司 法》、《证券法》及中国证监会的有关 规定。具有《公司法》第一百四十六 条、《证券法》第一百二十四条、第 一百二十五条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司的 董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第一百一十六条公司董事应当遵守法 律法规及公司章程有关规定，忠实、勤 勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 公司董事应当正直诚实、品行良好， 熟悉证券基金法律法规和中国证监会 的规定；具有与拟任职务相适应的专 业能力和经营管理能力。 存在下列情形之一的，不能担任公司 董事： （一）存在《公司法》第一百七十八 条、《证券法》第一百二十四条第二款、 第一百二十五条第二款和第三款，以 及《证券投资基金法》第十五条规定 的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主 义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经 济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被	《证券基金经营机构董事、监 事、高级管理人员及从业人员 监督管理办法》第7条 《股票上市规则》4.3.3： 《上市公司章程指引》第99 条
		剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融 监管部门的行政处罚或者被中国证监 会采取证券市场禁入措施，执行期满 未逾5年； （四）最近5年被中国证监会撤销基 金从业资格或者被基金业协会取消基 金从业资格； （五）担任被接管、撤销、宣告破产 或吊销营业执照机构的法定代表人和 经营管理的主要负责人，自该公司被 接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照之日起未逾5年，但能够证明本人 对该公司被接管、撤销、宣告破产或 吊销营业执照不负有个人责任的除 外； （六）被中国证监会认定为不适当人 选或者被行业协会采取不适合从事相 关业务的纪律处分，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限尚未届满； （八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立 案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未形成最终处理意见； （九）中国证监会依法认定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
70	第一百一十八条董事由股东大会选 举或更换，任期为3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在董事任期届满前免除其 职务的，应当说明理由；被免职的董 事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行	第一百一十七条公司非职工代表董 事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任 期为3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	《上市公司章程指引》第100 条
	董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入董事 会。	董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会，无 需提交股东会审议。
71	第一百一十九条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百一十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归	《上市公司章程指引》第101 条
		公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
72	第一百二十条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整；如无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予 披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百一十九条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整；如无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事可以 直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	《上市公司章程指引》第102 条
73	第一百二十二条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。	第一百二十一条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政	《上市公司章程指引》第104 条
	独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日，但存在本章程第一 百三十条规定情形的除外。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞任的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生 之日，但存在本章程第一百三十条规定 情形的除外。公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。
74	第一百二十三条公司应当和董事签 订合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法 规和公司章程的责任以及公司因故 解除合同的补偿等内容。 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百二十二条公司应当和董事签订 合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和 公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息，其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。	《上市公司章程指引》第105 条
75	新增条款	第一百二十三条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	《上市公司章程指引》第106 条
76	第一百二十五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百二十五条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	《上市公司章程指引》第108 条
77	第一百二十七条 担任公司独立董 事应当具备下列基本条件：	第一百二十七条担任公司独立董事应 当符合下列基本条件：	《上市公司章程指引》第128 条
	（一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市证券公司董事 的资格； （二）符合法律、行政法规及其他有 关规定的独立性要求； （三）具有大学本科以上学历，并且 具有学士以上学位； （四）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （五）具有五年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德、不存在 重大失信等不良记录； （七）法律法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的其他条件。	（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市证券公司董事的资 格； （二）符合法律、行政法规及其他有关 规定、本章程和公司《独立董事制度》 的独立性要求； （三）具有大学本科以上学历，并且具 有学士以上学位； （四）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德、不存在重 大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
78	第一百二十八条 独立董事应当具 有独立性。独立董事不得在公司兼任 除董事外的其他职务….“重大业务 往来”是指根据《股票上市规则》及 深交所其他相关规定或者公司章程 规定需提交股东大会审议的事项，或 者深交所认定的其他重大事项;“任 职”是指担任董事、监事、高级管理 人员以及其他工作人员。	第一百二十八条独立董事必须保持独 立性。独立董事不得在公司担任除董事 外的其他职务….“重大业务往来”是 指根据《股票上市规则》及深交所其他 相关规定或者公司章程规定需提交股 东会审议的事项，或者深交所认定的其 他重大事项;“任职”是指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人 员。独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。	《上市公司章程指引》第127 条。 《上市公司治理准则》第35 条； 《上市公司独立董事管理办 法》第6条
79	第一百二十九条独立董事与公司其 他董事任期相同，连选可以连任，但 是连续任职不得超过六年。	第一百二十九条独立董事与公司其他 董事任期相同，任期届满，可以连选 连任，但是连续任职不得超过六年。	《上市公司独立董事管理办 法》第13条
80	第一百三十条独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司 应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不符合本章程第一百二十 七条或者第一百二十八条规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出	第一百三十条独立董事任期届满前， 公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十七 条或者第一百二十八条规定的，应当立 即停止履职并提出辞任。未提出辞任 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发	调整表述，与《上市公司章程 指引》第104条保持一致。
	辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合公司章程等规定的，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。	生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 任或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合公司章程等规定的，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 述事实发生之日起六十日内完成补选。
81	第一百三十一条独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对本章程第一百三十三条、第 一百五十七条和第一百五十九条所 列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职责。	第一百三十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合公司整体利益，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职责。	《上市公司章程指引》第129 条
82	第一百三十四条公司建立独立董事 专门会议工作制度，公司应当定期或 者不定期召开独立董事专门会议，公 司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。本办法第一百三十 二条第一款第一项至第三项、第一百 三十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。	第一百三十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开独立董 事专门会议，公司应当为独立董事专门 会议的召开提供便利和支持。本章程第 一百三十二条第一款第一项至第三项、 第一百三十三条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会	《上市公司章程指引》第132 条
		议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。
83	第一百三十七条董事会由12名董 事组成，其中内部董事（即在公司同 时担任其他职务的董事）人数不得超 过董事人数的1/2，独立董事人数不 少于董事会人数的1/3,职工董事1 名。董事会设董事长1人，可以设副 董事长1-2人。董事长、副董事长及 董事需满足中国证监会规定的任职 资格条件。 ……	第一百三十七条董事会由11名董事 组成，其中内部董事（即在公司同时担 任其他职务的董事）人数不得超过董事 人数的1/2，独立董事人数不低于董事 会人数的1/3,职工董事1名。董事会 设董事长1人，可以设副董事长1-2 人。董事长、副董事长及董事需满足中 国证监会规定的任职资格条件。 ……	《上市公司独立董事管理办 法》第5条
84	第一百三十八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； … （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； …决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； … （二十）承担全面风险管理的最终责 任；推进风险文化建设；审议批准公 司的风险偏好、风险容忍度以及重大 风险限额；审议批准公司全面风险管 理的基本制度和公司定期风险评估 报告；建立与首席风险官的直接沟通 机制； …	第一百三十八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； … （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； …（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； … （十九）承担全面风险管理的最终责 任；树立与本公司相适应的风险管理 理念，全面推进公司风险文化建设； 审议批准公司风险管理战略，并推动 其在公司经营管理中有效实施；审议 批准公司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额；审议批准公司全面风险 管理的基本制度和公司定期风险评估 报告；建立与首席风险官的直接沟通机	《证券公司全面风险管理规 范》第7条
	（二十四）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于公司 党委参与重大问题决策范围的，应当 事先听取公司党委的意见和建议。	制； … （二十三）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于公司党 委参与重大问题决策范围的，应当事先 听取公司党委的意见和建议。
85	第一百四十条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件， 经股东大会表决通过后，报送公司所 在地中国证监会派出机构备案。	第一百四十条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。	《上市公司章程指引》第112 条
86	第一百四十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。…	第一百四十一条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。…	《上市公司章程指引》第113 条
87	第一百四十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会文件。 （四）董事会授予的其他职权，但涉 及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策。	第一百四十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和应由董事长 签署的其他文件； （四）董事会授予的其他职权，但涉及 公司重大利益的事项应由董事会集体 决策。	《上市公司章程指引》第114 条
88	第一百四十四条副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。	第一百四十四条副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举1 名董事履行职务。	《上市公司章程指引》第115 条
89	第一百五十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出	第一百五十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事	《上市公司章程指引》第121 条
	席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 在董事会或者薪酬、考核与提名委员 会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，该董事应当回避。	行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。 在董事会或者薪酬、考核与提名委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬 时，该董事应当回避。
90	第一百五十二条董事应当保证有足 够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当出席董事会会议，对所议事 项发表明确意见。董事本人确实不能 出席的，可以书面委托其他董事按其 意愿代为投票，委托人应当独立承担 法律责任。独立董事不得委托非独立 董事代为投票。委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、投票意愿和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第一百五十二条董事应当保证有足够 的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应当由本人出席董事会会议，对所议事 项发表明确意见。董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事按其意愿代 为投票，委托人应当独立承担法律责 任。独立董事不得委托非独立董事代为 投票。委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	《上市公司章程指引》第123 条
91	新增条款	第一百五十五条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。	《上市公司章程指引》第133 条
92	新增条款	第一百五十六条审计委员会成员为4 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事3名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。公司 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。	《上市公司章程指引》第134 条
93	第一百五十七条审计委员会的主要 职责是： （一）监督年度审计工作，审核公司 的财务信息及其披露，就审计后的财 务报告信息的真实性、准确性和完整 性作出判断并对其发表意见，提交董 事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构，并监 督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，协	第一百五十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，审计委 员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，审核公司的 财务信息及其披露，就审计后的财务报 告信息的真实性、准确性和完整性作出 判断并对其发表意见，提交董事会审 议； （二）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构，并监督外	《上市公司章程指引》第135 条； 《证券公司全面风险管理规 范》第8条； 《证券公司内部审计指引》第 9条
	调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的其他事宜及 法律法规和深交所相关规定中涉及 的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。	部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，审议 内部审计中长期规划、年度审计计划， 协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）对董事、高级管理人员履行合 规管理职责的情况进行监督；对发生 重大合规风险负有主要责任或者领导 责任的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （六）承担公司文化建设管理的监督 责任，对董事、高级管理人员履行文 化建设工作职责的情况进行监督； （七）承担全面风险管理的监督责任， 负责监督检查董事会和经理层在风险 管理方面的履职尽责情况并督促整 改，对发生重大风险事件负有主要责 任或者领导责任的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （八）对董事、高级管理人员履行廉 洁从业、诚信从业管理职责的情况进 行监督； （九）承担洗钱风险管理的监督责任， 负责监督董事会和高级管理层在洗钱 风险管理方面的履职尽责情况并督促 整改，对法人金融机构的洗钱风险管 理提出建议和意见； （十）公司董事会授权的其他事宜及 法律法规和深交所相关规定中涉及的 其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。
94	新增条款	第一百五十八条审计委员会每季度	《上市公司章程指引》第136
		至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制 定。	条
95	第一百五十五条公司董事会各专门 委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、薪酬、考核与提名委员会 中独立董事应占有1/2以上的比例 并担任召集人，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董 事且召集人为会计专业人士。 审计委员会中至少有一名独立董事 从事会计工作5年以上。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由公司承担。	第一百五十九条董事会设置战略与 ESG、薪酬、考核与提名、风险管理等 其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会实施细则由董事会负责制定。专门 委员会的组成和职能由董事会确定。 薪酬、考核与提名委员会中独立董事 应当过半数且由独立董事担任召集 人。审计委员会中至少有一名独立董事 从事会计工作5年以上。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见。专门委员会履行职责的有关 费用由公司承担。	《上市公司章程指引》第137 条
96	第一百五十九条薪酬、考核与提名 委员会的主要职责是: （一）拟定董事、高级管理人员的选 任标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审 核； （二）研究、制定和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事 和高级管理人员的考核与薪酬管理 制度进行审议并提出意见； （三）研究、制定董事与高级管理人 员考核的标准，对其进行考核并提出 建议； （四）本章程规定的其他职责。 公司董事会、监事会应当定期向股东 大会报告董事、监事履行职责的情 况、绩效评估结果及其薪酬情况，并	第一百六十二条薪酬、考核与提名委 员会的主要职责是: （一）拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核； （二）研究、制定和审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，对董事和高级管理人员的考核与薪 酬管理制度进行审议并提出意见； （三）研究、制定董事与高级管理人员 考核的标准，对其进行考核并提出建 议； （四）本章程规定的其他职责。 公司董事会应当定期向股东会报告董 事履行职责的情况、绩效评估结果及其 薪酬情况，并由公司予以披露；公司对	《上市公司章程指引》第139 条
	由公司予以披露；公司对高级管理人 员的绩效评价应当作为确定高级管 理人员薪酬以及其他激励的重要依 据。…	高级管理人员的绩效评价应当作为确 定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。…
97	第一百六十条董事会设董事会秘 书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。…	第一百六十三条董事会设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。…董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规 定。	《上市公司章程指引》第149 条
98	第一百六十一条董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，由董事会 聘任。本章程第一百一十七条不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘 书。	第一百六十四条董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会聘 任。本章程第一百一十六条规定不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘书。	调整表述
99	第一百六十三条公司董事或其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。	第一百六十六条公司董事或高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 任的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任董事会秘书。	调整表述
100	第七章总经理、执行委员会及其他 高级管理人员	第七章高级管理人员	《上市公司章程指引》第六章 标题
101	第一百六十五条 … 公司设总经理1名，由董事长提名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监1 名，协助总经理工作。副总经理、财 务总监由总经理提名，由董事会聘任 或解聘。 公司设合规总监1名，由总经理提 名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行委员会，执行委员会设委 员若干名。董事长、总经理是当然的 执行委员会委员。执行委员会委员由 董事长或总经理提名，由董事会聘任 或解聘。执行委员会主任由董事长或 总经理担任，或由董事长提名其他委 员担任。 …高级管理人员的聘任和解聘应当 履行法定程序，并及时披露。公司控	第一百六十八条 … 公司设总经理1名，由董事长提名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理、财务总监、合规总监、 首席风险官、董事会秘书、首席信息 官等高级管理人员若干名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设执行委员会，执行委员会设委员 若干名。董事长、总经理是当然的执行 委员会委员。执行委员会委员由董事长 或总经理提名，由董事会决定聘任或者 解聘。执行委员会主任由董事长或总经 理担任，或由董事长提名其他委员担 任。… 高级管理人员的聘任和解聘应当履行 法定程序，并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级 管理人员正常选聘程序，不得越过股东	《上市公司章程指引》第140 条
	股股东、实际控制人及其关联方不得 干预高级管理人员正常选聘程序，不 得越过股东大会、董事会直接任免高 级管理人员。	会、董事会直接任免高级管理人员。
102	第一百六十六条本章程第一百一十 七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的 忠实义务和第一百二十条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百六十九条本章程第一百一十六 条关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠 实义务和第一百一十九条关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	《上市公司章程指引》第141 条
103	第一百七十条总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司经营管理情况和公 司财务情况。总经理必须保证该报告 的真实性。	第一百七十三条总经理应当根据董事 会的要求，向董事会报告公司重大合同 的签订、执行情况，资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实、准确、完整。	《证券公司治理准则》第59 条。
104	第一百七十三条公司应当和高级管 理人员签订聘任合同，明确双方的权 利义务关系。总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。	第一百七十六条公司应当和高级管理 人员签订聘任合同，明确双方的权利义 务关系。总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。	完善表述
105	第一百七十七条合规总监为公司的 合规负责人，对公司及员工的经营管 理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查。合规总监不得兼任与合规 管理职责相冲突的职务，不得分管与 合规管理职责相冲突的部门。 公司聘任合规总监，应当符合监管部 门规定的任职条件，经公司住所地中 国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监，应当有正当理 由，并在有关董事会会议召开10个 工作日前，将解聘的事实和理由书面 报告公司住所地中国证监会派出机 构。	第一百八十条公司设合规总监。合规 总监为公司的合规负责人，对公司及其 他工作人员的经营管理和执业行为的 合规性进行审查、监督和检查。合规总 监不得兼任与合规管理职责相冲突的 职务，不得负责管理与合规管理职责相 冲突的部门。 公司聘任合规总监，应当符合监管部门 规定的任职条件，经公司住所地中国证 监会派出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前，公司解聘合规 总监，应当有正当理由，并在有关董事 会会议召开10个工作日前，将解聘理 由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。	根据《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》完 善合规总监相关表述。
106	第一百七十八条合规总监发现公司 存在违法违规行为或合规风险隐患 的，应当按公司规定及时向总经理和 董事会报告，同时向监管部门及相关 部门报告。 对于公司的违法违规行为，合规总监	第一百八十一条合规总监发现公司存 在违法违规行为或者合规风险隐患的， 应当及时向总经理和董事会报告，提出 处理意见，并督促整改，同时督促公 司及时向中国证监会相关派出机构报 告。公司未及时报告的，应当直接向
	已经按照规定履行制止和报告职责 的，免除责任。	中国证监会相关派出机构报告；有关 行为违反行业规范和自律规则的，还 应当向有关自律组织报告。
107	第一百七十九条公司保障合规总监 的独立性，保障合规总监能够充分行 使履行职责所必需的知情权和调查 权。 公司股东、董事和其他高级管理人员 不得违反规定的职责和程序，直接向 合规总监下达指令或者干涉其工作； 公司董事、监事、其他高级管理人员 和各部门、分支机构应当支持和配合 合规总监的工作，不得以任何理由限 制、阻挠合规总监履行职责。 第一百八十条公司应当为合规总监 履行职责提供必要的人力、物力、财 力和技术支持。 合规总监认为必要时，可以公司名义 聘请外部专业机构或人员协助其工 作。	第一百八十二条公司保障合规总监的 独立性，保障合规总监能够充分行使履 行职责所必需的知情权和调查权，并为 其履行职责提供充分的人力、物力、 财力、技术支持和保障。 公司股东、董事和高级管理人员不得违 反规定的职责和程序，直接向合规总监 下达指令或者干涉其工作；公司董事、 高级管理人员和各部门、分支机构应当 支持和配合合规总监的工作，不得以任 何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 合规总监认为必要时，可以公司名义聘 请外部专业机构或者人员协助其工作， 费用由公司承担。
108	新增条款	第一百八十三条公司设首席风险官。 首席风险官负责公司全面风险管理工 作。首席风险官应当具备中国证监会 及中国证券业协会规定的资质条件要 求，不得兼任或者分管与其职责相冲 突的职务或者部门。 公司应当保障首席风险官能够充分行 使履行职责所必须的知情权及独立 性。	根据《证券公司全面风险管理 规范》增加首席风险官对应条 款。
109	第一百八十一条高级管理人员应当 遵守法律法规和公司章程，忠实、勤 勉、谨慎地履行职责。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任， 董事会应当采取措施追究其法律责 任。	第一百八十四条高级管理人员应当遵 守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任，董事会应当采取措施追究其法 律责任。	《上市公司章程指引》第150 条
110	第八章监事会	第八章财务会计制度、利润分配和审 计	删除监事会章节，同时调整后 续章节及条款编号。
111	第二百零一条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度 报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告 按照有关法律、行政法规、中国证监 会及深交所的规定进行编制。	第一百八十七条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深交所的 规定进行编制。	《上市公司章程指引》第153 条
112	第二百零二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百八十八条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。	《上市公司章程指引》第154 条
113	第二百零三条…公司从税后利润中 提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金、交易风险准 备金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。	第一百八十九条…公司从税后利润中 提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	《上市公司章程指引》第155 条
114	第二百零四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百九十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。	《上市公司章程指引》第158 条
115	第二百零七条…（四）在保证现金 分红比例的前提下，考虑到公司成长 性、每股净资产的摊薄等合理因素， 公司可以采取股票股利的方式进行	第一百九十三条在保证现金分红比例 的前提下，考虑到公司成长性、每股净 资产的摊薄等合理因素，公司可以采取 股票股利的方式进行利润分配。公司董	《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》第5 条
	利润分配。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，提 出差异化的现金分红政策：1、公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占的 比例为现金股利除以现金股利与股 票股利之和。	事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占的比 例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。
116	第二百零八条…经董事会全体董事 过半数表决通过后提交公司股东大 会审议。 … 公司股东大会审议利润分配方案前， 应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题，利润分配方案经 出席股东大会的股东所持表决权的 半数以上通过。	第一百九十四条…经董事会全体董事 过半数表决通过后提交公司股东会审 议。 …审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露 的，应当督促其及时改正。 公司股东会审议利润分配方案前，应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题，利润分配方案经出席股东会的 股东所持表决权的半数以上通过。	《深交所上市公司自律监管 指引第1号主板上市公司规 范运作》6.5.4
117	第二百一十条公司实行内部稽核 （审计）制度，配备专职稽核（审计） 人员，对公司财务收支和经济活动进	第一百九十六条公司实行内部稽核 （审计）制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经	《上市公司章程指引》第159 条
	行内部稽核（审计）监督。 第二百一十一条公司内部稽核（审 计）制度和稽核（审计）人员的职责， 应当经董事会批准后实施。稽核（审 计）负责人向董事会负责并报告工 作。	费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部稽核（审计）制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
118	新增条款	第一百九十七条公司内部稽核（审 计）机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。内部稽核（审计）机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。	《上市公司章程指引》第160 条
119	新增条款	第一百九十八条内部稽核（审计）机 构向董事会负责。内部稽核（审计） 机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内 部稽核（审计）机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。	《上市公司章程指引》第161 条
120	新增条款	第一百九十九条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部稽核（审 计）机构负责。公司根据内部稽核（审 计）机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。	《上市公司章程指引》第162 条
121	新增条款	第二百条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部稽核（审计）机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。	《上市公司章程指引》第163 条
122	新增条款	第二百零一条审计委员会参与对内 部稽核（审计）负责人的考核。	《上市公司章程指引》第164 条
123	第二百一十三条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	第二百零三条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。	《上市公司章程指引》第166 条
124	第二百一十九条公司召开股东大会 的会议通知，以刊登会议公告的方式 进行。	第二百零九条公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。	《上市公司章程指引》第172 条
125	第二百二十一条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、传真、信函	删除该条款	删除监事会相关内容
	或电子邮件等方式进行。
126	第二百二十三条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。	第二百一十二条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。	《上市公司章程指引》第175 条
127	新增条款	第二百一十五条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	《上市公司章程指引》第178 条
128	第二百二十六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第二百一十六条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合相关规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	《上市公司章程指引》第179 条
129	第二百二十七条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	第二百一十七条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	《上市公司章程指引》第180 条
130	第二百二十八条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。	第二百一十八条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符 合相关规定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。	《上市公司章程指引》第181 条
131	第二百三十条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第二百二十条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合相关规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股	《上市公司章程指引》第183 条
		份，法律或者本章程另有规定的除外。
132	新增条款	第二百二十一条公司依照本章程第 一百九十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百二十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在符合相关规定 的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。	《上市公司章程指引》第184 条
133	新增条款	第二百二十二条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	《上市公司章程指引》第185 条
134	新增条款	第二百二十三条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。	《上市公司章程指引》第186 条
135	第二百三十一条公司合并、分立， 应当在经中国证监会批准后依法向 公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的，应当在经中国证监会批准后 依法办理公司设立登记。	第二百二十四条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当在经中国 证监会批准后依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当在经 中国证监会批准后依法办理公司注销 登记。设立新公司的，应当在经中国证 监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当在 经中国证监会批准后依法向公司登记 机关办理变更登记。	《上市公司章程指引》第187 条
136	第二百三十二条公司因下列原因并 经中国证监会批准后解散： …（二）股东大会决议解散；… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有	第二百二十五条公司因下列原因并经 中国证监会批准后解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；… （五）公司经营管理发生严重困难，继	《上市公司章程指引》第188 条
	公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
137	第二百三十三条公司有本章程第二 百三十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。	第二百二十六条公司有本章程第二百 二十五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	《上市公司章程指引》第189 条
138	第二百三十四条公司因本章程第二 百三十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第二百二十七条公司因本章程第二百 二十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	《上市公司章程指引》第190 条
139	第二百三十五条清算组在清算期间 行使下列职权： …（六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百二十八条清算组在清算期间行 使下列职权： …（六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	《上市公司章程指引》第191 条
140	第二百三十六条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百二十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在符合相关规定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	《上市公司章程指引》第192 条
141	第二百三十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	第二百三十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	《上市公司章程指引》第193 条
142	第二百三十八条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百三十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。	《上市公司章程指引》第194 条
143	第二百三十九条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第二百三十二条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。	《上市公司章程指引》第195 条
144	第二百四十条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百三十三条清算组成员履行清算 职责，负有忠实和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	《上市公司章程指引》第196 条
145	第二百四十二条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百三十五条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	《上市公司章程指引》第198 条
146	第二百四十六条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份	第二百三十九条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占	《上市公司章程指引》第202 条
	占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
147	第二百四十七条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百四十条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。	《上市公司章程指引》第203 条
148	第二百四十九条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百四十二条本章程所称“以上” “以内”都含本数；“过”“以外”“低 于”“多于”“以下”不含本数。	《上市公司章程指引》第205 条

附件2：（未完）