德恩精工(300780):第四届董事会第二十一次会议决议
四川德恩精工科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2025年12月8日在公司二楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知于2025年12月4日以电子邮件、直接送达等方式发出，本次会议应参会董事 7名，实际参会董事 7名。会议由董事长雷永志先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第四届董事会任期已于2025年9月12日届满，公司于2025年9月10日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025-044）。 公司依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名雷永志先生、雷永强先生、贺圣国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-055）。 本议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下： 1.1、审议通过《关于提名雷永志先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 1.2、审议通过《关于提名雷永强先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 1.3、审议通过《关于提名贺圣国先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经第四届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。 2、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 公司第四届董事会任期已于2025年9月12日届满，公司于2025年9月10日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025-044）。 公司依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名沈倩岭女士、李平先生、冯建先生为公司第五届董事会独立董事候选人，候选人简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-055）。 三名独立董事候选人在被提名前，均已取得独立董事资格证书。 上述董事任期自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。 按照相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他非独立董事候选人一并提交公司股东会审议。 本议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下： 2.1、审议通过《关于提名沈倩岭女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.2、审议通过《关于提名李平先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.3、审议通过《关于提名冯建先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经第四届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。 3、审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。《四川德恩精工科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的条款亦不再适用。公司监事会主席及职工代表监事沈义伦先生、监事贺圣国先生、监事李莉女士在监事会中担任的职务将自动解任。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订完善。 公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对经营范围内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 该议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议并以特别决议方式进行表决。 4、逐项审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订及制定部分治理制度。 本议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下： 4.1、审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.2、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.3、审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.4、审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.5、审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.6、审议通过《关于修订＜独立董事制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.7、审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.8、审议通过《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.9、审议通过《关于修订＜股东会网络投票实施细则＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.10、审议通过《关于修订＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.11、审议通过《关于修订＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.12、审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.13、审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.14、审议通过《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.15、审议通过《关于修订＜审计委员会年报工作制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.16、审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.17、审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.18、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.19、审议通过《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.20、审议通过《关于修订＜防止控股股东及其关联方资金占用专项制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.21、审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.22、审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.23、审议通过《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.24、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.25、审议通过《关于修订＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.26、审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.27、审议通过《关于修订＜经理工作细则＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.28、审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.29、审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员所本持公司股份及其变动管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.30、审议通过《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.31、审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.32、审议通过《关于修订＜公司印章管理制度＞的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.33、审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.34、审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免事务管理制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4.35、审议通过《关于制定＜互动易平台信息发布及回复内部审核制度＞的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 上述子议案第4.1至4.13项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。其中子议案4.1、4.2项尚需提交股东会并以特别决议方式审议。 5、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 经审议，董事会同意于2025年12月24日（星期三），以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 三、备查文件 1.第四届董事会第二十一次会议决议； 2.第四届董事会提名委员会2025年第二次会议决议； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 四川德恩精工科技股份有限公司董事会 2025年12月8日 中财网
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