深 赛 格(000058):收购深圳市八六三新材料技术有限责任公司81%股权暨关联交易
关于收购深圳市八六三新材料技术有限责任公司 81%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买深圳市通产丽星科技集团有限公司（以下简称“丽星科技”）全资子公司深圳市八六三新材料技术有限责任公司（以下简称“八六三”或“标的公司”）81%的股权。 2.本次股权收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，最终交易价格以经上级产权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础计算。本次交易尚需提交股东会审议批准后方可实施，本次交易涉及的股权转让协议尚未签署，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4.标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展、市场变化及资产整合与协同发展低于预期等风险,敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 围绕公司整体战略，为实现检验检测认证业务的布局优化，持续拓展新业务领域和市场，为客户提供更加全面、专业、高效的检验检测认证服务，持续提升市场竞争力和可持续发展能力，推动检验检测认证业务稳健增长。公司拟以自有资金9,752.40万元购买丽星科技全资子公司八六三81%的股权。本次交易完成后，八六三将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系 丽星科技系深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”）全资子公司，力合科创系公司间接控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的控股子公司，属于公司关联法人，故本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第七次会议、第八届董事会第六十五次临时会议审议通过了《关于投资深圳市八六三新材料技术有限责任公司股权项目暨关联交易的议案》，关联董事柳青先生、方建宏先生、张小涛先生、徐腊平先生、周洁女士已在董事会上对该议案回避表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东将回避表决。 （四）其他事项 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，最终交易价格以经上级产权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础计算。 二、关联方基本情况 （一）企业名称：深圳市通产丽星科技集团有限公司 （二）企业性质：有限责任公司(法人独资) 1001 （三）注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区龙岗大道（坪地段）号 （四）办公地址：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区龙岗大道（坪地段）1001号 （五）法定代表人：邓康诚 （六）注册资本：36,494.8956万元 91440300552131682F （七）统一社会信用代码： （八）主营业务：日化包装材料制造业务，包括塑料包装材料研发生产、化妆品代工、第三方检测认证、塑料废弃物高质化回收利用等。 （九）股东及实际控制人：力合科创持有丽星科技100%股权，力合科创实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资”委）。 （十）历史沿革
丽星科技从事日化包装材料制造业务，包括塑料包装材料研发生产、化妆品代工、第三方检测认证、塑料废弃物高质化回收利用等，在化妆品领域的业务覆盖了创意设计—材料研发—包装制造—化妆品OEM/ODM—包装回收利用—美容仪器—检测认证的全产业链，包装材料生产及回收的具体产品包括软管类产品、吹塑类产品、注塑类产品等。丽星科技产业链条完备、覆盖了化妆品包装全生命周期，能够为客户提供更便捷的一站式解决方案。丽星科技主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。 （十二）最近一年及一期的财务状况如下： 单位：万元
丽星科技系力合科创全资子公司，力合科创系公司间接控股股东深投控的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 经查询，丽星科技不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）公司名称：深圳市八六三新材料技术有限责任公司 ( ) （二）企业性质：有限责任公司法人独资 （三）注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技产业园厂房一B201厂房二101、201、301、304、305、306、401、403、404、405、厂房七101。 （四）法定代表人：彭晓华 3,000 （五）注册资本： 万元 （六）设立时间：2008-01-29 （七）统一社会信用代码：914403006718665694 （八）经营范围：新材料和设备的研发。技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；标准化服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理；市场营销策划；教育教学检测和评价活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）材料分析检测、电子电气产品、玩具及儿童产品、纺织品、皮革、鞋类、合成材料、化妆品、环境安全、食品、食品接触材料、动力汽车电池、手机检测、可靠性测试、消防产品、珠宝与贵金属、建材、体育用品、化工产品、车辆及相关产品检测及其相关技术鉴定、评审服务。新材料的技术转移。 （九）主要业务：标的主要从事检验检测业务，拥有材料分析、可靠性、物理、化学、日化等实验室，为客户提供表面分析、性能测试、可靠性和失效分析、环保和化学测试等分析测试服务的能力。主要面向战略性新兴产业和未来产业，提供系统化、定制化、线上线下多维度的一站式综合解决方案，是集概念验证、中小试研发、检测认证、技术咨询、技贸研究、科技成果转化等为一体的公共技术服务平台。 （十）股东及实际控制人：丽星科技持有标的公司100%股权，丽星科技实际控制人为深圳市国资委。 本次股权变更完成后，公司持有标的公司81%的股权，丽星科技持有标的公司19%的股权。 （十一）历史沿革：
单位：万元
(十三)标的公司主要业务模式和盈利模式、客户集中度 1.业务模式和盈利模式 标的公司通过对检测数据和材料性能的分析，帮助客户解决材料、零部件等在研发、生产环节遇到的与材料相关的工程、科学和技术问题，并以此获取收益。 2.客户集中度 标的公司最近一年一期主要客户情况如下： 单位：万元
单位：万元
交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 （十五）其他事项 1.截至本公告披露日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 2.截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3.本次交易不涉及债权债务转移的情形，在本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。 4.经查询，标的公司不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请的具备从事证券服务业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司三年一期（2022年1月1日-2025年8月31日）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[中审亚太审字（2025）010417号]。公司聘请的具备从事证券服务业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益在2025年8月31日的市场价值进行了评估，出具了《深圳赛格股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市八六三新材料技术有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502303号）。 （一）标的公司净资产账面价值：7,932.04万元 （二）标的公司评估价值：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2025年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告采用收益法的评估结果为：标的公司股东全部权益价值为12,040.00万元，评估增值4,107.96万元。标的公司81%股权对应的评估价值为9,752.40万元。 （三）交易定价合理性说明：中瑞世联资产评估集团有限公司依据标的公司实际经营情况出具了资产评估报告，本次交易价格以该评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 公司拟与八六三及其股东签订《关于深圳市八六三新材料技术有限责任公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）协议主体 甲方：深圳赛格股份有限公司 丙方：深圳市八六三新材料技术有限责任公司 （二）主要条款 1.股权转让 各方一致同意，在先决条件（包括但不限于丙方股东和董事已签署书面决定批准本次交易；甲方已就本次交易取得了必须的内部批准和授权；乙方和丙方已经获得了为签署本协议和完成本次交易所需的所有来自任何第三方的同意或者政府批准(如有)；过渡期间公司的经营资质、经营条件、经营环境、经营资产、经营人员等未发生任何重大不利变化，亦不存在任何未向甲方披露的重大潜在风险等）全部成就后，根据本协议的条款和条件，甲方愿意以合计9,752.40万元（“股权转让款”）为对价受让乙方合计持有的丙方无任何权益负担的81%股权（对应实缴注册资本金额2,430万元）及该等股权所有现在和将来附属的权利和利益。 2.交付安排 本次交易总价款分两笔向乙方支付，第一笔交易价款的金额为股权转让价款的70%，第二笔交易价款的金额为股权转让价款的30%，具体支付安排如下：（1）第一笔交易价款的支付：自收到乙方和丙方签署的交割先决条件已经全部完成的书面声明且包含本协议约定的文件或相关交割先决条件得到甲方书面豁免之日起7个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易价款，即70%股权转让款6,826.68万元； （2）第二笔交易价款的支付：自股权转让在工商登记机关完成变更登记手续之日起7个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易价款，即余下30%股权转让款2,925.72万元。 3.股权转让的交割 各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成本次交易的交割。 4.过渡期安排 自基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，丙方正常实现的损益计入当年度的经营业绩中，由甲、乙双方依据其在交割日后的股权比例享有/承担。 5.违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用、公证费、诉讼费用、仲裁费用等。 6.协议的生效和终止 （1）本协议自各方签署之日起成立并生效; （2）2025年12月31日前，第一笔股权转让款未能完成交割的（无论是因为先决条件未能成就或其他原因），本协议自动终止。 六、涉及关联交易的其他安排 1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2.本次交易完成后公司合并报表范围将发生变化，标的公司将纳入公司的合并报表范围。 3.本次交易完成后丽星科技将按存续的协议约定继续为标的公司提供办公场地租赁服务，标的公司将按存续的协议约定继续为丽星科技的产品提供检测服务，其他构成关联交易的，公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。 4.本次交易不会新增与丽星科技及其关联人同业竞争的情形。 5.本次交易资金来源为公司自有资金，不属于公司募集资金投资项目。 七、本次交易对公司的影响 通过本次收购，公司将整合标的公司的专业人才、技术资质、实验室管理经验、优质客户等资源，与公司现有业务资源形成有效互补，从而完善公司在检验检测认证产业的布局。通过业务协同与资源优化，提升整体盈利能力，为公司价值增长提供持续支撑。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次交易系同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，公司将在并购完成日追溯调整前期合并财务报表。本次交易价格为9,752.40万元，交易价格与标的公司并购日净资产之间的差额冲减公司资本公积。本次交易完成后，短期内公司的投资活动现金流出将会增加，营业收入与净利润水平将会得到提升。长期来看，随着协同效应持续显现，公司盈利能力有望进一步优化，对整体财务状况产生积极影响。 本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及其子公司与丽星科技及其子公司未发生关联交易。 2025年年初至披露日,公司及其子公司与深投控及其子公司等关联方发生各类关联交易的总金额合计2,866万元，其中日常关联交易金额2,866万元，已在年度关联交易预计公告中予以披露。 九、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事于2025年12月4日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第七次会议，审议通过了《关于投资深圳市八六三新材料技术有限责任公司股权项目暨关联交易的议案》。本次交易有利于公司发展，交易价格依据第三方评估结果确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据相关规定，本次交易构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 十、风险提示 本事项尚需提交公司股东会审议，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 十一、备查文件 （一）第八届董事会第六十五次临时会议决议； （二）第八届董事会独立董事专门会议2025年第七次会议决议； （三）深圳市八六三新材料技术有限责任公司审计报告； （四）深圳赛格股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市八六三新材料技术有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告； （五）上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 深圳赛格股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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