盐 田 港(000088):广东盐田港深汕港口投资有限公司增资并引入战略投资者的进展暨关联交易
深圳市盐田港股份有限公司 关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资并引入战略 投资者的进展暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15 日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资引入战略投资者产权变动有关事项的议案》，并于2025年9月16日披露了《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资并引入战略投资者的公告》（公告编号：2025-42）。 因本次增资主体调整，公司于2025年12月8日召开第九届董事会临 时会议，审议通过了《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资引战产权变动有关事项的议案》，同时因增资主体调整导致形成关联交易。现就进展及关联交易情况公告如下： 一、本次交易进展概述 （一）本次交易概况 为将小漠国际物流港打造成为粤港澳大湾区东部门户港，进一步提升“航运+港口+物流”一体化运营能力，广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“深汕港口投资公司”）以非公开协议增资方式引进战略投资者。深汕港口投资公司战略投资的增资主体由原中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中远厦门公司”）调整为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特公司”，系中远海运集团控股上市公司）下属全资子公司洋浦中远海运特种运输有限公司（以下简称“洋浦中远特运公司”）。 本次增资主体调整不改变原增资方案的核心条款，包括持股比例、非公开增资方式等关键内容。洋浦中远特运公司拟对深汕港口投资公司进行增资入股，取得20%股权，合计投资金额为25,847.60万元。其中首次增资14,709.50万元（其中新增注册资本人民币13,232.75万元,超出部分将计入深汕港口投资公司资本公积），后续根据项目进度按持股比例增资11,138.10万元。 （二）关联交易情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关条款，中远海特公司为公司关联法人，本次增资主体洋浦中远特运公司为中远海特公司的全资子公司，亦为公司关联法人，本次增资交易构成关联交易，不存在其他利益安排。 （三）审议情况 因本次增资主体调整，公司于2025年12月8日召开第九届董事会临 时会议，审议通过了《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资引战产权变动有关事项的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，2025年年初至本公告日，公司与洋浦中远特运公司及其控股股东中远海特及其控制的其他企业之间未发生关联交易。 公司本次关联交易及后续同比例增资合计总金额为25,847.60万元， 占公司最近一期经审计归母净资产的1.45%，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 （四）不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1.企业名称：洋浦中远海运特种运输有限公司 2.成立日期：2020年4月28日 3.注册地址：海南省洋浦经济开发区洋浦保税港区远洋路1号办公楼 （原检验检疫局办公楼）4楼 4.法定代表人：林旭东 5.注册资本：75,000万元 6.统一社会信用代码：91460300MA5TJ8URXX 7.经营范围：一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；水路普通货物运输；船舶港口服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 8.股权结构：中远海运特种运输股份有限公司持有100%股权，实际 控制人为中国远洋海运集团有限公司。 9.公司介绍：洋浦中远特运公司成立于2020年4月28日，作为中远 海特公司在海南洋浦经济开发区设立的全资核心投资平台，公司注册资本7.5亿元。目前公司运营船舶共计12艘，船舶类型为纸浆船和半潜船。 洋浦中远特运公司是中远海特公司主业范围内核心子公司之一，也是中远海特公司实现业务创新与拓展的重要平台，积极发挥其作为核心投资平台的功能，通过精准投资与高效融资，为中远海特公司提供强有力的战略赋能，助力其实现业务创新与拓展。 10.最近一年一期主要财务数据 单位：万元
三、标的公司的基本情况 （一）标的公司基本情况 1.企业名称：广东盐田港深汕港口投资有限公司 2.成立日期：2015年12月29日 3.注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路晟火科技园A栋5 楼01号 4.法定代表人：郭耀 5.注册资本：52,931万元 6.统一社会信用代码：91441500MA4UL4XM7E 7.经营范围：投资、开发建设和经营管理小漠国际物流港及港口后方陆域；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及临港工业园区建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；建筑材料生产、加工、销售;建筑用石开采；土地开发，市政基础设施投资、建设和经营；房屋租赁;物业管理;信息技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；国际国内贸易；网上贸易代理、网上商务咨询:酒店管理；会展、培训、文化娱乐等配套服务业务；旅游、养老健康产业投资;新兴产业投资；科技技术推广、服务。汽车销售;机动车修理和维护；销售代理；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；电车销售；二手车经纪；二手车交易市场经营；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；集装箱维修;货物进出口；技术进出口；国内船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；工程管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；劳务服务(不含劳务派遣)；国际货物运输代理；港口理货；船舶租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)港口经营；保税物流中心经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路危险货物运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 8.股权结构：深圳市盐田港股份有限公司持有深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，深圳市盐港港口运营有限公司持有标的公司100%股权。 （二）最近一年又一期财务数据 单位：万元
单位：万元
公司控股股东深圳港集团有限公司持有中远海特公司6.22%股权。同 时，公司离任董事钟玉滨先生于2024年1月至2025年11月担任本公司 董事职务，于2025年7月至今担任中远海特公司董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关条款，中远海特公司为公司关联法人，本次增资主体洋浦中远特运公司为中远海特公司的全资子公司，亦为公司关联法人，本次增资交易构成关联交易，不存在其他利益安排。 四、本次交易定价依据 本次增资的定价以深汕港口投资公司股东全部权益价值评估后经备 案确认的评估值作为依据。本次交易标的由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）进行评估，根据评估结果，标的公司100%股权价值为58,838万元。出具评估报告已根据有关规定履行了国有资产评估备案程序。中远海特公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对深圳鹏信出具的评估报告进行复核并出具评估复核报告，复核结论为被复核报告的评估方法符合评估准则和惯例，被复核报告之评估结论合理。 本次交易基于以上评估报告结果，经各方充分协商确定，交易 定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交 易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法 权益的情形。 五、本次交易协议主要内容 （一）合同主体 甲方：深圳市盐港港口运营有限公司 乙方：洋浦中远海运特种运输有限公司 丙方：广东盐田港深汕港口投资有限公司 丁方：深圳市盐田港股份有限公司 （二）投资金额 乙方增资款为人民币14,709.50万元，以货币形式出资。本次 增资新增注册资本人民币13,232.75万元，乙方增资款共人民币 14,709.50万元。增资款超出新增注册资本的部分将计入丙方资本公 积，由增资后各股东按各自股权比例共同享有。 （三）出资期限 乙方应于本协议生效之日起5个工作日内一次性将增资款全额 缴纳至丙方所指定的银行账户。 （四）重大承诺 甲方、乙方承诺本次增资完成后，根据小漠港二期项目建设需 要，按照各自股权比例同比例对丙方增资，以补足小漠港二期项目 建设资本金差额部分。 （五）公司治理 丙方董事会应由5名董事组成。丙方收到乙方支付的全额增资 款后，乙方有权向丙方董事会提名1名董事、1名副总经理。丙方法 定代表人由丙方董事长担任。董事长由甲方提名的董事担任。公司 具体的治理结构及有关董事、高级管理人员提名等相关事宜由四方 审议通过的公司章程具体规定。 （六）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方未按本协议的约定，适当的、 全面的履行其在本协议项下的责任和义务，或在本次增资过程中所 作的任何陈述、保证或声明在任何方面存在隐瞒、虚假、误导或重 大遗漏，或被违反、未履行的，即构成违约。违约方应在守约方书 面通知的合理期限内作出令守约方满意的纠正、补救（若前述情形 可以纠正、补救），采取相应措施，使守约方免受损失，并赔偿守 约方因此而遭受的损失、损害、责任和开支。如多方违约，根据实 际情况各自承担相应的违约责任。 （七）争议解决方式 因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的， 由深圳市盐田区人民法院管辖。 （八）合同生效条件 本协议自满足以下条件之日起生效：经各方法定代表人或授权 代表签字及加盖公章。 六、本次交易对公司的影响 1.洋浦中远特运公司作为中远海特公司旗下特种运输企业，其业务资源与小漠国际物流港滚装业务发展需求的契合度高，有利于充分发挥双方在港口运营与特种运输领域的协同效应，为小漠国际物流港打造粤港澳大湾区东部门户港提供精准的战略支撑。 2.深汕港口投资公司增资完成后，深汕港口投资公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3.本次投资属于与关联人共同投资，在未来的投资运作过程若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务，本次交易不会产生同业竞争。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 因本次增资主体调整，公司于2025年12月8日召开第九届董事会临 时会议，审议通过了《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资引战产权变动有关事项的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，本次交易无需有关部门审批。 八、独立董事专门会议审核意见 公司于2025年12月8日召开2025年独立董事专门会议第六次会议， 以全体独立董事同意的表决结果，审议通过了《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司增资引战产权变动有关事项的议案》，并发表如下审核意见：独立董事认为：本次交易有利于深汕港口投资公司发展需要，有利于优化资产负债结构，增强资金实力，降低流动性风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司独立董事对此没有异议，同意将本议题提请公司第九届董事会临时会议审议。 九、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告日，公司与洋浦中远特运公司及其控股股 东中远海特及其控制的其他企业之间未发生关联交易。 十、风险提示 截至本公告披露日，本次深汕港口投资公司拟增资扩股事项尚待各 方履行内部程序后签署《增资协议》，后续尚需完成交割及工商变 更登记等手续。公司将根据相关法律、法规的规定及时履行信息披 露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十一、备查文件 1.公司董事会临时会议决议； 2.公司独立董事专门会议纪要； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市盐田港股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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