鲁北化工(600727):鲁北化工2025年第三次临时股东会会议材料
2025年12月18日 山东鲁北化工股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 （2025年12月18日） 一、召开方式：现场投票与网络投票相结合 二、现场会议时间：2025年12月18日（星期四）14:00 三、现场会议地点：公司办公楼7楼会议室 四、会议召集人：公司董事会 五、主持人：陈树常董事长 六、会议议程： （一）宣读现场参会股东代表资格审查报告 （二）审议、听取股东会议案 1、关于预计2026年度日常关联交易的议案 2、关于2026年度银行授信额度的议案 3、关于2026年度对外担保额度的议案 4、关于修订《公司章程》及部分公司管理制度的议案 4.01关于修订《公司章程》的议案 4.02关于修订《鲁北化工独立董事制度》的议案 4.03关于修订《鲁北化工关联交易控制与决策制度》的议案 4.04关于修订《鲁北化工募集资金管理制度》的议案 4.05关于修订《鲁北化工会计师事务所选聘制度》的议案 （三）推选现场会议监票人和计票人 （四）对议案进行讨论并现场投票表决 （五）宣布现场投票表决结果 （六）律师宣读法律意见书 股东会材料之一 山东鲁北化工股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易的议案 （2025年12月18日） 各位股东、各位代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2025年12月2日召开的第十届董事会第四次会议审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。该事项以同意6票，反对0票，弃权0票获得通过，关联董事陈树常先生回避了表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 2、在公司召开董事会审议上述日常关联交易前，独立董事宋莉女士、耿国芝先生、王玉国先生召开第十届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。 （二）2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、山东鲁北企业集团总公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：吕天宝 注册资本：169,630.8375万人民币 注册地址：山东省滨州市无棣县埕口镇驻地、大济路以东山东鲁北国际新材料研究院有限公司办公楼 经营范围：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持股44.4%，山东锦元新材料有限公司持股35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产59.35亿元、净资产18.29亿元，2025年1-9月累计营业收入41.14亿元、净利润-1,506.96万元(未经审计）。 2、无棣海川安装工程有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：张朋泉 注册资本：3600万人民币 成立日期：2004年2月20日 住所：无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内） 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；木制容器销售；木制容器制造；专业保洁、清洗、消毒服务；生产性废旧金属回收；金属密封件制造；金属密封件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产3.04亿元、净资产1.25亿元，2025年1-9月累计营业收入2.49亿元、净利润1,461.17万元(未经审计）。 3、山东鲁北化工建材设计院 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：崔立琼 注册资本：426万人民币 成立日期：1998年8月11日 住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院里 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；采购代理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理；社会稳定风险评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产0.28亿元、净资产0.1亿元，2025年1-9月累计营业收入437.48万元、净利润48.8万元(未经审计）。 4、无棣中海新铝材科技有限公司 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：崔瑞刚 注册资本：30000万人民币 成立日期：2015年8月11日 住所：无棣县埕口镇鲁北高新区 经营范围：煅烧a型氧化铝、烘干氢氧化铝；氢氧化铝微粉、沸石分子筛研发、生产、销售；氧化铝、氢氧化铝销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产18.89亿元、净资产6.69亿元，2025年1-9月累计营业收入23.08亿元、净利润867.72万元(未经审计）。 5、无棣蓝洁污水处理有限公司 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：宋玉成 注册资本：10000万人民币 成立日期：2017年1月18日 住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 经营范围：污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产3.49亿元、净资产0.88亿元，2025年1-9月累计营业收入0.32亿元、净利润470.54万元(未经审计）。 6、山东鲁北海生生物有限公司 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：崔瑞刚 注册资本：10000万人民币 成立日期：2003年3月6日 住所：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇） 经营范围：水产养殖(有效期限以许可证为准)；丰年虫生产、加工、销售；氢氧化铝、氧化铝生产、销售；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产62.90亿元、净资产23.21亿 元，2025年1-9月累计营业收入45.18亿元、净利润1.37亿元(未经审计）。 7、广西田东锦盛化工有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：彭振宗 注册资本：65000万人民币 成立日期：2007年8月17日 住所：田东县平马镇百林村 经营范围：烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主要股东：开曼铝业（三门峡）有限公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产31.47亿元、净资产20.96亿 元，2025年1-9月营业收入22.66亿元、净利润6.34亿元(未经审计）。 8、滨州海能电气自动化工程有限公司 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：张宝元 注册资本：2000万人民币 成立日期：2009年11月18日 住所：滨州市无棣县埕口镇驻地 经营范围：一般项目：配电开关控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表销售；电子元器件批发；照明器具销售；金属结构销售；五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产1.40亿元、净资产0.53亿元，2025年1-9月累计营业收入0.57亿元、净利润757.09万元(未经审计）。 9、山东鲁北国际新材料研究院有限公司 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：刘尧 注册资本：1000万人民币 成立日期：2018年10月15日 住所：山东省滨州市无棣县埕口镇鲁北高新技术开发区内 经营范围：钛酸锂、锰酸锂、磷酸铁、磷酸锰锂、磷酸铁锂、六氟磷酸锂、镍钴锰氢氧化物、镍钴锰三元电池材料、减水剂生产技术研发、技术咨询、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产0.22亿元、净资产-0.08亿元，2025年1-9月累计营业收入193.98万元、净利润-389.51万元(未经审计）。 10、山东鑫动能锂电科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：刘尧 注册资本：10000万人民币 成立日期：2016年12月2日 住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 经营范围：磷酸铁、磷酸铁锂、碳酸锂、六氟磷酸锂、氧化铁渣、新型动力电池研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：滨州海能电气自动化工程有限公司持股65%，山东鲁北企业集团总公司持股25%，成都云津能源科技有限公司持股10%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产1.78亿元、净资产-2.31亿元，2025年1-9月累计营业收入0.10亿元、净利润-2,896.90万元(未经审计）。 11、无棣金海湾锂业科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：吕金辉 注册资本：6000万人民币 成立日期：2016年9月1日 住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 经营范围：碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：滨州海能电气自动化工程有限公司持股51%，宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）持股 34%，鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司持股15%。 财务状况：截至2025年9月30日，总资产2.69亿元、净资产-1.62亿元，2025年1-9月累计营业收入0.98亿元、净利润-4,654.92万元(未经审计）。 12、山东滨化东瑞化工有限责任公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：李岩山 注册资本：150000万人民币 成立日期：2007年3月20日 住所：滨州市黄河五路858号 经营范围：许可项目：危险废物经营；危险化学品生产；食品添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：滨化集团股份有限公司持股100%。 财务状况：截至2025年9月30日总资产42.07亿元、净资产25.41亿元，2025年1-9月累计营业收入17.98亿元、净利润1.09亿元。 13、滨化集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法定代表人：董红波 注册资本：205683.6276万人民币 成立日期：1998年5月21日 住所：山东省滨州市滨城区黄河五路888号 经营范围：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品（不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2025年9月30日，总资产240.47亿元、净资产114.29亿元，2025年1-9月累计营业收入111.48亿元、净利润1.92亿元(未经审计）。 （二）与上市公司的关联关系 山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）是公司控股股东，持有公司34.24%股份。无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）、山东鲁北化工建材设计院（以下简称“鲁北设计院”）、无棣中海新铝材科技有限公司（以下简称“中海新铝材”）、无棣蓝洁污水处理有限公司（以下简称“无棣蓝洁”）、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）、滨州海能电气自动化工程有限公司（以下简称“海能公司”）、山东鲁北国际新材料研究院有限公司（以下简称“鲁北国际”）、山东鑫动能锂电科技有限公司（以下简称“鑫动能”）、无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“金海湾”）均为鲁北集团的全资或控股子公司。 广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）为公司控股子公司广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）股东，持有锦亿科技20.17%股权。 滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”）为鲁北集团第二大股东。 山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称“滨化东瑞”）为鲁北集团第二大股东滨化股份的全资子公司。 （三）履约能力分析 公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易主要内容 （1）公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团电、蒸汽、材料、备件、租赁，提供劳务服务。 （2）公司与海川公司的关联交易，主要是采购海川公司材料、备件，接受海川公司工程劳务服务，销售废铁、废品、提供劳务服务。 （3）公司与鲁北设计院的关联交易，主要是使用鲁北设计院项目设计服务。 （4）公司与中海新铝材的关联交易，主要是销售给中海新铝材编织袋，提供劳务服务。 （5）公司与无棣蓝洁的关联交易，主要是向无棣蓝洁销售硫酸亚铁、粉煤灰，接受无棣蓝洁提供的污水处理服务。 （6）公司与海生生物的关联交易，主要是向海生生物销售硫酸、编织袋等，购买材料、提供劳务服务。 （7）锦亿科技与锦盛化工的关联交易，主要是从锦盛化工购买液氯、燃料动力电、废水处理、材料等，向锦盛化工出租厂房设备等。 （8）公司与海能公司的关联交易，主要是购买海能公司电料、设备、备件，接受海能公司工程劳务服务。 （9）公司与金海湾的关联交易，主要是购买金海湾的元明粉，向金海湾销售脱盐水、编织袋、提供劳务服务。 （10）公司与鑫动能的关联交易，主要是购买鑫动能的材料、提供劳务服务。 （11）公司与鲁北国际的关联交易，主要是向鲁北国际销售脱盐水、硫酸亚铁、编织袋，提供劳务服务。 （12）公司与滨化东瑞的关联交易，主要是向滨化东瑞销售原盐、处置盐酸。 （13）公司与滨化股份的关联交易，主要是向滨化股份销售原盐。 2、定价政策和定价依据 本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。 3、结算方式 根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。 公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。 报告完毕，请审议。 股东会材料之二 山东鲁北化工股份有限公司 关于2026年度银行授信额度的议案 （2025年12月18日） 各位股东、各位代表： 根据公司2026年年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意公司及子公司2026年度拟向银行申请敞口授信额度45亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、商票保贴等授信业务。融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件，公司财务部门具体办理融资事宜。申请银行授信额度事项的授权期限自 2026年 1月 1日起至2026年12月31日止。 报告完毕，请审议。 股东会材料之三 山东鲁北化工股份有限公司 关于2026年度对外担保额度的议案 （2025年12月18日） 各位股东、各位代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海科技”）及控股子公司山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（以下简称“锆钛新材料”）生产经营和项目建设资金需求，公司预计2026年度为金海钛业、祥海科技和锆钛新材料提供担保额度合计不超过21亿元。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。 担保期限：实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保主体、每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。 （二）内部决策程序 公司第十届董事会第四次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于2026年度对外担保额度的议案》，同意公司2026年度预计为金海钛业、祥海科技及锆钛新材料提供最高额度合计为21亿元的担保。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会联合下发的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，该事项不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）担保预计基本情况
上述额度为 2026年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。 在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
本次为预计2026年度对外担保额度，尚未与相关方签署担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，担保协议的主要内容以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 公司对子公司的担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，金海钛业、祥海科技及锆钛新材料资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司对子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五、董事会意见 本次担保事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，董事会认为：公司为子公司提供融资担保有利于推动公司及子公司的业务发展，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司对外担保总额为143,320.00万元，占公司最近一期经审计净资产的45.07%。 截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。 报告完毕，请审议。 股东会材料之四 山东鲁北化工股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司管理制度的议案 （2025年12月18日） 各位股东、各位代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月）》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中董事会战略委员会的设置及职责等相关条款进行修订，同时修订部分公司管理制度。 一、《公司章程》具体修订情况
二、部分公司管理制度修订情况
修订后的相关制度具体内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。 因修订《公司章程》需要办理工商备案登记，公司董事会提请本次股东会授权管理层全权办理相关工商备案登记手续。 报告完毕，请审议。 中财网
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