阿特斯(688472):阿特斯阳光电力集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目录 阿特斯阳光电力集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程....3阿特斯阳光电力集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知....5议案一：关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案.....7议案二：关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案...................9议案三：关于续聘公司2025年度审计机构的议案.......................10议案四：关于美国市场业务调整暨关联交易的议案......................11议案五：关于豁免控股股东及实控人曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案..................................................................12议案六：关于预计2026年度日常关联交易额度的议案...................13议案七：关于2026年度授信及担保额度预计的议案.....................14议案八：关于为控股子公司2026年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案..................................................................15阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年12月16日14:00 会议地点：江苏省苏州市高新区枫桥街道鹿山路348号阿特斯储能科技有限公司一楼储能会议室 主持人：董事、总裁YanZhuang（庄岩）先生（董事长XiaohuaQu（瞿晓铧）先生因海外公务出差原因请假，其他所有董事推举董事兼总裁YanZhuang（庄岩）先生代为主持） 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量情况 二、宣布议案审议表决办法 三、推选会议计票人、监票人 四、逐项审议或听取以下议案和报告 1. 审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；2. 审议《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》； 3. 审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》； 4. 审议《关于美国市场业务调整暨关联交易的议案》； 5. 审议《关于豁免控股股东及实控人曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》； 6. 审议《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》； 7. 审议《关于2026年度授信及担保额度预计的议案》； 8. 审议《关于为控股子公司2026年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》； 五、与会股东（或股东代理人）发言及提问 六、与会股东（或股东代理人）投票表决 七、由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票八、休会，统计现场会议表决结果 九、复会，宣布现场表决结果 十、律师宣读法律意见书 十一、与会人员签署会议记录等相关文件 十二、宣布现场会议结束 阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东会规则》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《阿特斯阳光电力集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。 二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。 三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代理人，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。 七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，针对非累积投票议案，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。针对累积投票议案，大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。 九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。 议案一： 关于取消公司监事会并修订《公司章程》及 相关议事规则的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟根据相关规定取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则，具体情况如下： 一、取消监事会的情况 根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。 二、《公司章程》及相关议事规则部分条款的修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现对《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司股东大会议事规则》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 本次修订内容包括但不限于： 1）按《公司法》要求，将涉及监事会职权的内容，由审计委员会承接；2）对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”； 3）“总经理和其他高级管理人员”表述统一替换为“高级管理人员”；4）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。 本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司股东会议事规则》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已于2025年8月20日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案二： 关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案 各位股东、股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度。其中，部分公司治理制度需提请股东大会审议，具体如下：
本议案已于2025年8月20日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案三： 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，鉴于其能够认真履行其审计职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作严谨，恪尽职守，独立发表审计意见，客观地评价公司财务状况和经营成果。 为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 具体内容详见公司2025年10月31日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-050）。 本议案已获得第二届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，并于2025年10月29日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案四： 关于美国市场业务调整暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为实现公司在美国市场业务长期参与，保障企业正常经营，降低经营风险，最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的利益，公司拟对美国市场业务进行调整。 具体内容详见公司2025年12月1日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于美国市场业务调整暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059）。 本议案已于2025年11月28日经公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案以《关于豁免控股股东及实控人曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》通过为前提。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案五： 关于豁免控股股东及实控人曾出具的 关于避免同业竞争的承诺的议案 各位股东、股东代表： 因公司拟对美国市场业务进行调整，以最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的利益，故同步申请豁免控股股东及及实控人曾出具的关于避免同业竞争的承诺。 具体情况详见公司2025年12月1日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于美国市场业务调整暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059）。 本议案已于2025年11月28日经公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案六： 关于预计2026年度日常关联交易额度的议案 各位股东、股东代表： 关于公司2026年度日常关联交易额度预计的具体内容，详见公司于2025年12月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-060）。 本议案已于2025年11月28日经公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案七： 关于2026年度授信及担保额度预计的议案 各位股东、股东代表： 根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司及子公司拟于2026年度向银行、保险公司等金融机构申请预计人民币499.17亿元（或等值外币）的综合授信额度，涉及担保额度不超过人民币552.65亿元（或等值外币）。 为满足公司及子公司业务经营的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内下属子公司的合同执行及履约事项提供担保合计不超过人民币76.57亿元（或等值外币）。 担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。 实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述申请提供担保额度事项的授权有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。 具体内容详见公司于2025年12月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于2026年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-061）。 本议案已于2025年11月28日经公司第二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案八： 关于为控股子公司2026年新增履约及融资业务 提供反担保预计的议案 各位股东、股东代表： 公司控股子公司在正常业务开展过程中，当客户及业务相关方提出担保需求时，公司一般优先考虑直接为控股子公司提供担保，但考虑到公司主要业务在海外，部分海外优质大客户由于地缘风险、业务习惯及海外操作便利性，往往会希望美股上市公司CSIQ提供担保。为确保交易和担保事项的公平与对等，同时符合美国及中国两地有关公司法、证券法和交易所规则等要求，在该担保额度范围内，由公司同步对CSIQ提供相应的反担保。 因控股股东CSIQ拟为公司及其控股子公司提供担保，现根据公司2026年度的经营发展需要及融资需求，以及确保担保事项的公平与对等，由公司同步对等提供反担保额度合计不超过人民币446.31亿元(或等值外币)，其中履约事项相关的反担保额度合计不超过人民币318.04亿元（或等值外币），融资相关的反担保额度合计不超过人民币128.27亿元（或等值外币）。该额度主要用于解决公司的融资及业务拓展需求，在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。额度有效期为2026年1月1日起至2026年12月31日止。 具体内容详见公司于2025年12月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于为控股子公司2026年新增履约及融资业务提供反担保预计的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案已于2025年11月28日经公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。 阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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