新柴股份(301032):第七届董事会第十一次会议决议
浙江新柴股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于 2025年 12月 8日 14:00在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知及会议材料于 2025年 12月 2日以通讯等方式向公司全体董事发出。本次会议由公司董事长白洪法先生召集并主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江新柴股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1.审议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》 公司2026年度预计发生的日常关联交易事项，是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了本议案。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。其中关联董事仇建平先生、石荣先生、仇菲女士、赵宇宸先生、朱观岚先生回避表决。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步促进公司规范运作，完善内部治理机制，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》及监事会相关规定同时予以废止。 鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订，同时董事会提请股东大会授权董事会在相关议案经股东大会审议批准后办理工商变更登记、章程备案等事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3.逐项审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》 本次修订及制定公司部分管理制度系根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对公司制度体系进行完善，具体审议情况及表决结果如下： （1）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本次修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （5）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （6）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （7）审议通过《关于修订<信息披露与投资者关系管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （8）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （9）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （10）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （11）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （12）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （13）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （14）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （15）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （16）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （17）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （18）审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （19）审议通过《关于制订<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （20）审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （21）审议通过《关于制订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （22）审议通过《关于制订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订并制定公司部分管理制度的公告》及相关制度文件。 本议案中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4.审议通过《关于确认公司第七届董事会审计委员会成员和召集人的议案》根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同意确认公司第七届董事会审计委员会成员（委员）由独立董事周霄羽先生、独立董事朱江英女士和非独立董事仇菲女士组成，其中朱江英女士为审计委员会召集人（主任委员），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 5.审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》 根据修订后的《公司章程》，同意选举公司董事长白洪法先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。本次选举后，公司法定代表人未发生变更。 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 6.审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司拟于 2025年 12月 25日（星期四）召开 2025年第一次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案。 表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、备查文件 1、第七届董事会第十一次会议决议； 2、第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江新柴股份有限公司 董事会 2025年12月9日 中财网
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