天有为(603202):购买KR?MER AUTOMOTIVE SYSTEMS GMBH 100%股权
黑龙江天有为电子股份有限公司 关于购买Kr?merAutomotiveSystemsGmbH 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用1,000,000.00欧元自有资金购买MS-ONEHoldingAG持有的Kr?merAutomotiveSystemsGmbH（以下简称“标的公司”、“克莱默”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的规定，本次收购在公司总经理审批权限内，并已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东会审议。本次交易为境外收购，公司尚需取得中国政府相关部门的核准或备案。 ? 主要风险提示：本次交易涉及境外投资事项，尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续；本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、标的公司经营和行业发展不及预期、商誉减值风险，请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司整体战略规划和全球业务布局，公司拟与MS-ONEHoldingAG签署《股权转让协议》，经双方协商一致，计划以1,000,000.00欧元自有资金受让100% 100% 其持有的标的公司 的股权。本次收购完成后，公司将持有标的公司 股权，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司将纳入公司合并报表范围。 本次收购事项符合公司国际化发展的战略，有利于公司更好开拓欧洲市场客户，特别是高端乘用车客户，有助于提升公司盈利能力与可持续发展能力，增强公司的市场竞争力与行业地位，符合公司及全体股东的利益。本次收购将有助于公司进一步拓展收入来源，提升资本市场及投资者对公司的价值认可度，促进公司高质量发展。 2、本次交易的交易要素
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定，本次收购在公司总经理审批权限内，并已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东会审议。本次交易为境外收购，公司尚需取得中国政府相关部门的核准或备案。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的名称：Kr?merAutomotiveSystemsGmbH（克莱默汽车系统有限公司） （2）交易类别：股权买卖 （3）注册地：ObereW?ssere,6-8,Reutlingen,72764,Germany （4）注册资本：128,000欧元 （5）交易标的的股东及持股比例：MS-ONEHoldingAG持有交易标的100%股权。 2、交易标的的权属情况 该交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 交易标的资产目前正常运营。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
）其他信息 ①本次收购不涉及股东放弃优先受让权。 ②本次收购标的对应的实施主体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：人民币万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 针对本次交易，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对克莱默进行资产评估，根据银信评估出具的估值报告（银信估报字（2025）第A0042号），最终采用市场法作为评估结论，以2025年6月30日为评估基准日，克莱默的股东全部权益价值为人民币857.00万元，与账面所有者权益-653.42万元相比，增值1,510.42万元，增值率231.16%。 经交易双方协商，本次交易的定价参考银信评估出具的估值报告，最终确定MS-ONEHoldingAG所持有的克莱默100%股权的转让价格为1,000,000欧元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（二）定价合理性分析 1. 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2. 本次交易对价，以评估机构出具的估值报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。 3. 本次评估采用收益法和市场法进行评估，选用市场法评估结果作为评估结论。市场法根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权价值，其理论基础是同类、同经营规模并具有同等获利能力的企业其市场价值是相近的，其基于市场上实际发生的交易数据，具有直接性、客观性，更能反映当前市场投资者对企业价值的判断。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 出让方：MS-ONEHoldingAG 受让方：黑龙江天有为电子股份有限公司 第一条出售与转让 （1）出让方为Kr?merAutomotiveSystemsGmbH（以下简称“目标公司或标的公司”）的唯一股东。目标公司在斯图加特地方法院商业登记簿注册，注册号为HRB354641，注册资本为128,000欧元。出让方持有1股，每股面值128,000.00欧元（以下简称“标的股权”）。 （2）出让方现将其持有的标的股权及其相关的全部权利义务（包括当年度的股息权利）出售并转让给受让方，受让方予以接受。 （3）出让方将标的股权转让给受让方，受让方接受该转让。本次转让以第二条所规定的转让价款全额支付为生效条件。 第二条转让价款 （1）标的股权的转让价款为1,000,000.00欧元（以下简称“转让价款”）。 （2）转让价款应于交割日通过不可撤销的电汇方式支付至出让方在卖方将在交割日前向买方提供账户详情。 （3）受让方不得就其依本条承担的付款义务主张抵销或留置权。 第三条防止利益转移条款 （1）出让方向受让方保证并承诺，（i）自本协议签署之日（“基准日”）起至交割日止，目标公司未曾向出让方或与出让方有关联的任何企业或个人支付、授予或承诺任何形式的款项或利益，且（ii）在交割日前亦不会支付、授予或承诺任何此类款项或利益。但基于正常商业交易且符合公平交易原则的支付且经受让方同意后不在此限。 （2）自交割之日起，如违反前款承诺，出让方应返还相关给付或款项，或向目标公司支付与违反第1款所提供给付的价值等额的金额。出让方应放弃交割后因违反前款约定而对目标公司享有的任何请求权，并就其关联企业或与其关系密切人员就该等请求权提出的主张，对目标公司进行赔偿并使目标公司免受损害。 第四条交割前的公司经营 自本协议签署日至交割日止，出让方应在法律允许的范围内，指示目标公司仅在正常经营过程中开展有业务，并遵循谨慎经营者应有的注意义务，保持与既往基本一致的经营方式，特别是不得在未经受让方事先同意的情况下调整员工的薪资。维持标的公司的正常运营和正常开支，并确保标的公司股权不会设置或发生任何质押、权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍。出让方维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，并诚信履行本合同约定的义务。受让方在过渡期间有权对标的公司做进一步调查，有权制止转让方有损标的公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。 第五条交割 交割应在本协议经公证后且在受让方相关部门审批流程完成后三（3）个营业日内完成（以下简称“交割日”）。在交割日，受让方应依照本协议第二条的规定支付转让价款。卖方应在收到购买价款后立即通知公证人。双方指示公证人在卖方确认收到款项后立即提交更新后的股东名册申请。 第六条争议解决与适用法律 本协议适用德意志联邦共和国法律。因本协议引起或与本协议相关的任何争议（包括关于本协议效力的争议），应由斯图加特法院作为第一审法院专属管辖。 六、本次收购对公司的影响 （一）本次收购事项符合公司国际化发展的战略，有利于公司更好开拓欧洲市场客户，有助于提升公司盈利能力与可持续发展能力，增强公司的市场竞争力与行业地位，符合公司及全体股东的利益。本次收购将进一步拓展公司收入来源，提高公司综合竞争力，提升资本市场及投资者对公司的价值认可度，促进公司高本次收购完成后将对公司未来发展产生积极影响。标的公司销售团队、客户关系将成为公司重要资源，目前标的公司的主要客户为高端汽车主机厂，是公司极为重视的客户资源。完成对标的公司的并购，可以进一步完善在欧洲的销售渠道布局，强化公司在欧洲地区的行业地位。另一方面，标的公司可以与公司现有业务在技术研发、市场资源共享等多个维度实现协同效应，公司也能够为标的公司提供更丰富的产品线和新研发产品，既有助于标的公司的成长，也能提升公司产品在全球市场的市占率。 （二）本次收购不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照公司章程及相关制度文件规定执行。 （三）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，若标的与公司关联方发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。 （四）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本次交易不会新增同业竞争。 （五）本次交易完成后，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 （一）审批风险 本次对克莱默收购的事项还需报当地主管部门办理相关手续,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性,资金支付等因素也一定程度受审批环节影响,因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。 （二）收购整合风险 本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求，由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以高效的整合与协同发展。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。 （三）商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司日后经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。 （四）经营业绩风险 由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期经营状况存在不确定性。 特此公告。 黑龙江天有为电子股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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