清新环境(002573):全资子公司拟公开摘牌眉山国润金象排水有限公司100%股权暨关联交易
北京清新环境技术股份有限公司 关于全资子公司拟公开摘牌眉山国润金象排水有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）全资子公司四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“国润水务”）拟参与竞买四川省生态环保产业集团有限责任公司（以下简称“四川省生态环保集团”）在西南联合产权交易所公开挂牌转让的眉山国润金象排水有限公司（以下简称“眉山金象”）100%股权。若国润水务本次竞买成功，国润水务将持有眉山金象100%股权。 2.若国润水务本次竞买成功，其竞得眉山金象100%股权事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次参与竞买事项已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议及第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会授权国润水务管理层在董事会决策范围内确定最终摘牌价格，本次事项无需提交股东大会审议。 4.本次国润水务能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 根据西南联合产权交易所公开信息，四川省生态环保集团于2025年11月17日在西南联合产权交易所公开挂牌转让其持有的眉山金象100%股权，挂牌转让底价为5,620.00万元。根据全资子公司国润水务的战略发展需要，为推动业务发展，巩固和拓展水务市场占有率，国润水务拟参与竞买眉山金象100%股权。 由于四川省生态环保集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次竞买构成关联交易。 董事会审议。2025年12月8日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《全资子公司拟公开摘牌眉山国润金象排水有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事唐鸿已对该事项回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、交易对方/关联方基本情况 本次交易对方为四川省生态环保集团，基本情况如下： 1.公司名称：四川省生态环保产业集团有限责任公司 2.企业性质：其他有限责任公司 3.统一社会信用代码：9151010008666937X5 4.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19楼5.成立时间：2013年12月17日 6.经营期限：2013年12月17日至2063年12月16日 7.法定代表人：刘强 8.注册资本：498,248.2528万元 9.经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；合同能源管理；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监测；节能管理服务；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理；仪器仪表修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10.主要股东和实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股74.69842%，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。 11.关联关系说明：四川省生态环保集团持有清新环境42.12%股权，为公司控股股东。 12.历史沿革、近三年主要业务和主要财务数据： 四川省生态环保集团是经四川省委、省政府同意，省国资委批准，整合四川省属生态环保资产，设立的省级生态环保综合服务平台，是四川发展（控股）公司旗下“川发实业”板块重点企业。四川省生态环保集团近三年业务覆盖水、气、固、能全要素，重点聚焦工业烟气治理、水务投资与运营、节能改造及服务，固危废处置及资源化利用、生态修复、环保工程与技术综合服务、节能环保装备制造七大业务，贯通咨询、规划、设计和投建运全链条。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《审计报告》（XYZH/2025CDAA2B0239），四川省生态环保集团最近一年经审计主要财务数据如下：单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）基本信息 标的公司：眉山国润金象排水有限公司 注册地址：四川省眉山市东坡区尚义镇象耳社区8组90号 注册资本：2,370万元 成立日期：2014年3月5日 法定代表人：任平 营业范围：污水处理；中水回用；污泥处理；环保技术服务；环保项目的投资及经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经查询，眉山金象不属于失信被执行人。 （二）股东情况 四川省生态环保集团持股100%。 （三）权属情况 （中瑞评报字〔2025〕第501708号），纳入本次评估范围内的房屋建筑物均未办理产权证书，眉山金象提供了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工合同等权属佐证资料并出具了无证房产的产权声明，承诺产权归其所有，产权无争议，同时四川省生态环保集团承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。无证房产相对应的土地为国有建设用地，已取得川（2021）眉山市不动产权第0005228号、川（2021）眉山市不动产权第0039435号《不动产权证》，为出让公共设施用地。无证房屋的建筑面积主要依据眉山金象提供的有关图纸确定。除此之外，不存在其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。 （四）主营业务发展情况 1.眉山金象化工园区、经济开发区新区净水厂一期项目 一期项目占地约29亩，设计规模10,000吨/日。项目于2015年3月开工建设，2017年4月投入试运行，特许经营期至2047年3月31日，出水指标为国家现行《地表水环境质量标准》GB3838-2002准Ⅳ类水标准。 2.提标升级改造工程项目 提标项目占地约5亩，设计规模10,000吨/日。项目于2018年8月开工建设，2020年1月正式运行，运营期限同一期项目，主要对一期项目的出水提标处理，出水指标达到国家现行《地表水环境质量标准》GB3838-2002准Ⅲ类水标准。 （五）主要财务数据 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的《审计报告》（大华审字〔2025〕2411015945号），标的公司截至2025年6月30日一年一期经审计财务数据如下： 单位：万元
中瑞世联资产评估集团有限公司对眉山金象100%股权进行了评估并出具了资产评估报告（中瑞评报字〔2025〕第501708号），根据上述资产评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。眉山金象净资产总账面价值2,918.03万元，评估价值5,620.00万元，评估增值2,701.97万元，增值率92.6%。 具体评估情况如下： 1.评估目的：对四川省生态环保集团拟转让股权涉及的眉山金象股东全部权益价值进行评估，为四川省生态环保集团拟转让眉山金象100%股权提供价值参考。 2.评估对象：眉山金象全部权益价值。 3.评估范围：眉山金象的全部资产及负债。 4.价值类型：市场价值。 5.评估基准日：2025年6月30日。 6.评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。 7.评估结论 （1）收益法评估结论 经实施评估程序后，于评估基准日，眉山金象股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下： 眉山金象于评估基准日总资产账面价值9,936.90万元，负债账面价值7,018.87万元，股东全部权益账面价值2,918.03万元，评估价值为5,620.00万元，增值额为2,701.97万元，增值率为92.60%。 增减值原因分析：收益法评估结果包含了企业拥有相关资质、市场资源、管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，因此评估增值。 （2）资产基础法评估结果 眉山金象于评估基准日总资产账面价值9,936.90万元，评估价值10,634.85万元，697.95 7.02% 7,018.87 5,423.35 评估增值 万元，增值率 ；负债账面价值 万元，评估价值 万元，评估减值1,595.52万元，减值率22.73%；股东全部权益账面价值2.918.03万元，评估价值为5,211.50万元，评估增值2,293.47万元，增值率78.60%。 （3）评估结论的确定 眉山金象股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5,211.50万元，收益法的评估结果为5,620.00万元，差异额为408.5万元，差异率为7.84%。两种评估方法产生差异的主要原因是： 资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果存在差异。 收益法评估结果更能反映眉山金象股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。 经评估，于评估基准日2025年6月30日，眉山金象的股东全部权益价值为5,620.00万元。 （七）债权债务转移 眉山金象原有债权、债务由眉山金象继续享有和承担，不涉及债权债务转移。 （八）其他事项 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的审计报告，截至2025年6月30日，眉山金象对四川省生态环保集团的其他应付款合计为3,375.87万元，分别为应付股利2,657.59万元及其他应付款718.28万元；不存在对四川省生态环保集团的其他应收款。 本次交易完成后，眉山金象不存在以经营性资金往来的形式变相为四川省生态环保集团及其控制的其他企业提供财务资助、担保的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 本次交易完成后，眉山金象作为公司全资子公司国润水务的全资子公司，如与公司关联发生关联交易的，公司将严格按照相关法律法规规定履行相应的审议程序及信息披露义务。 四、交易标的挂牌信息 根据西南联合产权交易所公开信息，交易标的的挂牌信息如下： 1.标的名称：眉山国润金象排水有限公司100%股权 2. G32025SC1000096 项目编码： 3.挂牌价格：5,620.00万元（与交易标的对应评估值5,620.00万元一致）4.交易保证金：1,686.00万元 5.首次挂牌公告期：自公告之日起20个工作日 6.首次挂牌起始日期：2025年11月17日 7.挂牌截止日期：2025年12月12日 8.受让方资格条件：中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企事业单位或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人；本次股权转让不接受联合体受让；国家相关法律法规规定的其他条件。 9.合同签订：转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。 10.付款期限：首期价款需在签订《产权交易合同》5个工作日内支付产权交易总价款的50%，剩余50%交易价款需股权受让方提供出让方认可合法有效担保，并在签订《产权交易合同》20个工作日内支付，且按照同期五年期以上LPR利率支付延期付款期间的利息。 11.挂牌信息：本次交易网络竞价采用动态竞价方式，按照竞争性、相互交替、多轮次、正向报价的方式进行网络竞价，最终依据“价格优先”的原则确定最终报价。 五、交易的定价政策及定价依据 根据西南联合产权交易所公开挂牌信息显示，四川省生态环保集团转让所持眉山金象100%股权的挂牌底价为5,620.00万元，与中瑞世联资产评估集团有限公司出具且经评估备案的资产评估报告（中瑞评报字〔2025〕第501708号）中的评估结果一致。四川省生态环保集团已在西南联合产权交易所公开挂牌征集意向受让方，并依据交易程序确定最终受让方，最终交易价格以本次挂牌交易成交价格为准。 眉山金象近五年一期毛利率位于45%以上，净利率位于20%以上，近五年年均净利润约698万元，收益法评估结果充分考虑了该公司高毛利、高净利的历史经营情况，且眉山金象核心资产为其所拥有的特许经营权，特许经营期限尚有21年，项目边界条件清晰，污水处理量已达设计标准，污水处理单价稳定。根据预测的剩余特许经营期年均净利润，眉山金象基准日审计净资产对应的PE倍数为6.93倍，评估值的PE倍数为13.35倍，经分析22家水务上市公司PE倍数均值约为16倍。因此，公司认为眉山金象资产优质，经济效益明显，评估增值金额具有合理性，评估价格较为公允的反映了其真实市场价值。 眉山金象资产权属属于四川省生态环保集团，四川省生态环保集团一直委托国润水务对其进行经营管理，眉山金象管理团队也一直由国润水务派驻，因此，国润水务全面掌握眉山金象的生产运营和经营效益情况，对未来利润贡献的预测客观准确且可实现。 根据公开竞拍情况，国润水务将按照全投资年平均收益率不低于7%，若考虑杠杆收购，杠杆收购自有资金年平均投资收益率不低于10%，合理设定最终竞拍价格。 六、关联交易协议的主要内容 本次交易尚在公开征集受让方阶段，若国润水务摘牌成功，将使用其自筹资金受让眉山金象100%股权，由于本次交易的成交金额、支付期限、协议的生效条件等事宜尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与控股股东产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后眉山金象现有员工与眉山金象之间的劳动关系保持不变。 八、本次交易的目的和对公司的影响 1.有利于水务板块业务发展，提升核心竞争力 按照水务板块发展规划，以提升核心竞争力为目标，向中水利用、工业废水领域发力。本项目完全符合国润水务发展方向，该项目出水达到地表水准三类标准，在工业污水行业较为罕见，是国润水务在工业污水运营领域的核心标杆业绩，也是后续国润水务在市场上赢取项目的核心竞争力，有助于拓展相关业务领域。 2.持续发挥协同效应，提升公司整体经济效益 国润水务于2021年6月中标眉山金象二期委托运营项目，委托运营期5年，因此国润水务一直对眉山金象项目一期及二期进行协同管理。获取本项目后，增大获得三期项目委托运营的机会，进一步降低运营成本，提升国润水务整体效益。如国润水务未能成功竞拍眉山金象项目，二期委托运营将增加成本费用110万元。 3.进一步增厚上市公司营业收入和利润水平 眉山金象2024年净资产收益率为11.87%，高于国润水务同期净资产收益率8.16%，若竞拍成功，将纳入国润水务合并报表范围，进一步增厚国润水务及上市公司整体收益水平。 如本次竞买成功，眉山金象将纳入公司合并报表范围。同时，本次交易不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大不利影响，也不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 九、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至公告披露日与关联人四川省生态环保集团（包括与该关联方受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为31,856.15万元（含本次关联交易金额）。 十、备查文件 1.公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2.公司第六届董事会独立董事专门委员会2025年第三次会议决议； 3.眉山国润金象排水有限公司审计报告、评估报告； 4.上市公司关联交易情况概述表； 5.拟签署的产权交易合同。 特此公告。 北京清新环境技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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