森马服饰(002563):第六届董事会第十八次会议决议
浙江森马服饰股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月8日在公司召开第六届董事会第十八次会议，本次会议以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年12月3日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及其附件的议案》，并提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，公司不再设置监事会及监事岗位。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。 根据公司经营发展需要，公司拟在原经营范围中增加“第二类增值电信业务”（以市场监督管理部门核定为准）。 修订后公司经营范围如下：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；羽毛(绒)及制品制造；鞋制造；箱包制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灯具销售；日用百货销售；家用视听设备销售；化妆品零售；化妆品批发；劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理；货物进出口；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；图书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商务服务；知识产权服务（专利代理服务除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 修订后的《公司章程》及其附件经股东大会审议通过并生效后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司股东会议事规则》、《浙江森马服饰股份有限公司董事会议事规则》《浙江森马服饰股份有限公司<公司章程>修订对比表》。 2、审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》，并提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司结合实际情况，同意对《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等共计23项制度进行了修订并新增《浙江森马服饰股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》。具体如下： （1）修订《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》 （2）修订《浙江森马服饰股份有限公司关联交易管理制度》 （3）修订《浙江森马服饰股份有限公司累积投票制实施细则》 （4）修订《浙江森马服饰股份有限公司独立董事制度》 （5）修订《浙江森马服饰股份有限公司对外担保制度》 （6）修订《浙江森马服饰股份有限公司总经理工作细则》 （7）修订《浙江森马服饰股份有限公司董事会秘书制度》 （8）修订《浙江森马服饰股份有限公司审计委员会工作细则》 （9）修订《浙江森马服饰股份有限公司提名委员会工作细则》 （10）修订《浙江森马服饰股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（11）修订《浙江森马服饰股份有限公司战略委员会工作细则》 （12）修订《浙江森马服饰股份有限公司信息披露制度》 （13）修订《浙江森马服饰股份有限公司重大事项通报制度》 （14）修订《浙江森马服饰股份有限公司重大突发事件应急机制》 （15）修订《浙江森马服饰股份有限公司关于董事、高级管理人员持有公司股份变动管理的规定》 （16）修订《浙江森马服饰股份有限公司投资者关系管理制度》 （17）修订《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（18）修订《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》 （19）《修订浙江森马服饰股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》 （20）修订《浙江森马服饰股份有限公司与控股股东定期沟通制度》（21）修订《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》 （22）修订《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》 （23）修订《浙江森马服饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（24）新增《浙江森马服饰股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》上述修订或新增的公司治理制度经公司股东大会或董事会审议批准之日起生效。 其中，《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江森马服饰股份有限公司关联交易管理制度》、《浙江森马服饰股份有限公司累积投票制实施细则》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事制度》等4项制度需提交股东大会审议。 修订后的公司相关治理制度具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的公告。 3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 现提名邱坚强先生、周平凡先生、陈新生先生、钟德达先生、胡翔舟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。上述人员若当选第七届董事会非独立董事，将与同期选举的独立董事及职工代表大会选举产生的职工代表董事周俊武先生共同组成第七届董事会。 本议案需经股东大会审议。在公司董事会换届完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。第七届董事会董事就任时，第六届董事会董事张宏亮先生任期届满，将不再担任公司董事职务。公司董事会对张宏亮先生做出的卓越贡献表示衷心感谢。 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人员总数未超过公司董事人数的二分之一。公司第七届董事会非独立董事候选人简历详见附件1。 4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 提名吴东明先生、周影衍女士、刘海波先生、蔡丽玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。 本议案需经股东大会审议。在公司董事会换届完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。第七届董事会董事就任时，第六届董事会独立董事苏文兵先生任期届满，将不再担任公司独立董事职务。 公司董事会对苏文兵先生做出的卓越贡献表示衷心感谢。 公司第七届董事会独立董事候选人简历详见附件2。 本议案中独立董事候选人的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。 5、审议通过《召开2025年第二次临时股东大会》的议案。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的会议通知》。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议。 浙江森马服饰股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十日 附件1： 浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人简历 邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理、副董事长。现任本公司董事长兼总经理，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。 截至公告日，邱坚强先生直接持有公司股份35,944.26万股，占公司股份总数的13.34%，为公司实际控制人之一。邱坚强先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司副董事长。 截至公告日，周平凡先生直接持有公司股份25,001.02万股，占公司股份总数的9.28%，为公司实际控制人之一。周平凡先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 陈新生先生，1970年出生，中国国籍，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书，南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任本公司董事、副总经理、财务总监。 截至公告日，陈新生先生直接持有公司股份30.00万股，占公司股份总数的0.01%，持有已获授但尚未行权的公司股票期权2016840份。陈新生先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 钟德达先生，男，1979年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA毕业。浙江服装协会童装分会副会长，温州服装协会常务副会长。现任本公司董事、副总经理。 截至公告日，钟德达先生直接持有公司股份538.83万股，占公司股份总数的0.20%，持有已获授但尚未行权的公司股票期权2016840份。钟德达先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 胡翔舟先生，男，1972年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA毕业。现任本公司董事。 截至公告日，胡翔舟先生未持有公司股份，持有已获授但尚未行权的公司股票期权1512660份。胡翔舟先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 附件2： 浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历 吴东明先生，1968年出生，中国国籍，MBA学历。北京神州税道企业管理服务有限公司董事长、总经理，兼任中国连锁经营协会（CCFA）财税委员会副主任、上海财经大学硕士研究生导师、上海海关学院硕士研究生导师、吉林财经大学中国大企业税收研究所副所长兼硕士研究生导师。长期致力于中国财税领域的理论研究，教学探索以及实务操作。出版《境外税收事先裁定制度概览》等专著，并长期在《税务研究》和《中国税务报》等专业报刊杂志发表多篇研究文章。 截至公告日，吴东明先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 周影衍女士，1964年出生，中国国籍，硕士研究生学历。周影衍女士在中国和亚太地区拥有二十余年丰富的公司运营管理经验，负责运营财务管理、投资并购、全渠道供应链布局和法务及法规等职能部门，涉及行业包括零售、工业、奢侈品和快速消费品等，曾先后担任路威酩轩集团香水化妆品中国区财务及运营高级副总裁，路威酩轩亚洲基金投资公司旗下KuDeTa集团首席财务官，以及路威酩轩集团旗下丝芙兰公司大中华区首席运营官。 截至公告日，周影衍女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 刘海波先生，1975年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2001年4月至2002年9月，就职于北京摩托罗拉（中国）电子有限公司，从事研发工作；2002年10月至2016年4月，就职于上海证券交易所，从事监管工作；2016年5月至2018年12月，先后就职于上海小多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司，上海康橙股权投资基金管理有限公司；2019年1月至2020年11月，就职于贵州国台酒业股份有限公司，任董事会秘书。 现任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事、公司独立董事。 截至公告日，刘海波先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 蔡丽玲女士，1980年出生，中国国籍，博士学历。浙江理工大学马兰戈尼时尚设计学院（国际时装技术学院）教师，副教授，硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。 长期致力于服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学及学术研究。参与国家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划课题及杭州市哲学规划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。现任公司独立董事。 截至公告日，蔡丽玲女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。 中财网
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