航发科技(600391):中国航发航空科技股份有限公司独立董事工作办法
独立董事工作办法 1总则 1.1目的 为进一步完善中国航发航空科技股份有限公司（以下简 称公司）的治理结构，切实保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》及公司章程等规定，为保证独立董事切实行使职 权、履行职责，根据公司实际，特制定本办法。 1.2本办法规定了独立董事的工作职责、权限，是董事会考 核、评价独立董事工作的依据之一；独立董事履行职责、行 使职权的行为，必须遵守公司章程和规章制度的有关规定， 履行有关程序。 1.3定义 本办法所称“独立董事”是指符合有关法律、法规和公司 章程等规定条件，不在公司担任除独立董事外的其他职务， 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 1.4引用文件 （1）《中华人民共和国公司法》； （2）《中华人民共和国证券法》； （3）《上市公司独立董事管理办法》； （4）《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》； （5）《公司章程》。 2职责权限 2.1独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公 司章程针对相关事项享有特别职权。 2.1.1独立董事履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对本办法第2.4条第（2）至（5）项，董事会审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项涉及公司 及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提 升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职责。 2.1.2独立董事具体的特别职权如下： （1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 2.2独立董事行使第2.1条第（1）至（3）项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意。 2.3独立董事行使第2.1条所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理 由。 2.4公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称独立董事专门会议），下列事项应当经独立董 事专门委员会审议： （1）本办法第2.1条第一项至第三项； （2）应当披露的关联交易； （3）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （4）公司若发生被收购情形，董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （5）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和公司章程规定的其他事项。 上述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其 他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履行或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 3义务 3.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 立董事应按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行 职责，切实行使职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受侵害。 3.2独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运 作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 其关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当每年向股东会做工作报告，应当每年对独 立性情况进行自查，并将工作报告及自查情况提交董事会。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司保障独立董事依法履职。 3.3独立董事最多只能在三家上市公司（含本公司）兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。独立董事每年在公司现场工作的时间应不少于十五个 工作日。 3.4独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事前审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事不出席董事会会议或专门委员会会议，也未对 董事会会议或专门委员会会议的议案发表书面意见，则该缺 席的独立董事被视作同意董事会或专门委员会所通过的决 议，并承担相应的责任；独立董事委托其他董事代为投票的， 则作为委托人的独立董事对受托投票的董事的决定承担相 应的责任。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 4履职保障 4.1公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 4.2公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 4.3公司应积极配合独立董事行使职权。公司及各部门和有 关人员，在独立董事行使职权时，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 4.4公司承担独立董事为行使职权聘请中介机构的费用及其 他相关费用。 5附则 5.1本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并立即修订，由股东会审议通过。 5.2本办法由公司董事会负责解释。 5.3本办法自发布之日起施行。 中财网
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