德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年12月15日 目录 ....................................................................................................................... 会议须知： 1 ....................................................................................................................... 会议议程： 2 议案一：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案......................3议案二：关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案...............9议案三：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案....................12德邦物流股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意； 四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围； 五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 德邦物流股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议议程 会议时间：2025年12月15日15:00 会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号 会议召集人：董事会 会议议程：
关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东授权代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2026年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为不含税金额不超过人民币852,799.62万元。具体情况如下： 一、2026年度日常关联交易预计情况 单位：万元
①上述日常关联交易在总额度内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；②2025年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；③表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。 二、关联人介绍和关联关系 （一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”） 公司英文名：JD.com,Inc. 成立时间：2006年11月6日 董事局主席：刘强东 注册地址：开曼群岛 主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。 关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
公司英文名：JDLogistics,Inc. 成立时间：2012年1月19日 董事局主席：刘强东 注册地址：开曼群岛 主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务商。 关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
成立时间：2012年9月5日 法定代表人：曹鹏 统一社会信用代码：91110302053604529E 注册资本：538,613.5409万元人民币，相关公司变更登记手续正在办理中注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室 经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；版权代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；财务咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大数据服务；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：公司关联自然人刘强东先生为京东科技实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 （四）成都纵连展会物流有限公司（以下简称“成都纵连”） 成立时间：2014年9月23日 法定代表人：杨开才 统一社会信用代码：91510100394055310Q 注册资本：1,052.6316万元人民币 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道福州路东段88号中国西部国际博览城4馆-1F-05 经营范围：国际货运代理；货运信息咨询；装卸服务；仓储服务（不含危险品）；包装服务；货物进出口；商务信息咨询；机械设备租赁；房屋租赁；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 关联关系：公司董事会秘书黄金龙先生目前同时担任成都纵连董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及商品采购、运输、收派服务、场地租赁等正常经营性往来。 上述关联交易均为公司日常经营行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2026年度日常关联交易根据公司日常生产经营需要预计，公司与关联方的日常经营性关联交易能充分利用双方资源和优势，促进双方业务协同发展，实现资源合理配置和优势互补，获取更好效益。日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。 具体内容详见2025年11月29日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-066）。 本议案已经公司第六届董事会第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第三次临时股东会审议。股东会表决该议案时，关联股东应回避表决。 德邦物流股份有限公司董事会 2025年12月15日 议案二： 关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案 各位股东及股东授权代表： 公司拟对德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）锁定期届满前离职的13名持有人对应的2,926,900股公司股份予以回购注销（以下简称“本次回购注销”），详细内容如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 公司分别于2020年5月18日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议、于2020年6月8日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划。公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，第二期员工持股计划持有人受让公司回购股票的价格为0元/股。详见公司于2020年5月19日、2020年6月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。 2020年6月12日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第二期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》和《关于授权德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。详见公司于2020年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2020-039）。 2020年8月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的713.33万股公司股票已于2020年8月10日非交易过户至公司第二期员工持股计划账户（账户名称：德邦物流股份有限公司-第二期员工持股计划）。详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德邦物流股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2020-053）。 二、本次回购注销的原因、数量及价格 鉴于第二期员工持股计划有13名持有人在锁定期届满前离职，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》和《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，上述人员持有份额对应的2,926,900股公司股份，由公司按0元/股进行回购注销。 三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,019,815,388股变更为 1,016,888,488股。公司股本结构变动如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少2,926,900股，约占截至目前公司总股本的0.2870%，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准。 五、本次回购注销履行的程序 公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销相关手续，并根据注销结果对《德邦物流股份有限公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。 具体内容详见2025年11月29日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2025-065）。 本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2025年第三次临时股东会审议。 德邦物流股份有限公司董事会 2025年12月15日 议案三： 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东授权代表： 公司于2025年11月27日收到公司董事长胡伟先生提交的书面辞职报告。 胡伟先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事、董事长以及董事会提名委员会委员、战略委员会主任委员职务。辞职后，胡伟先生将不在公司其他岗位任职。胡伟先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。根据《德邦物流股份有限公司章程》规定，公司全体董事一致推举副董事长陈谊迁先生代为履行董事长职责，代行职责的期限自胡伟先生辞职申请生效之日起至公司董事会选举产生新任董事长之日止。 为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司提名王振辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 王振辉先生简历如下： 王振辉，男，1975年出生，于1998年获得北京科技大学工程学学士学位，并于2016年获得中欧国际工商学院EMBA学位，中国国籍。王振辉先生于2010年4月加入京东集团股份有限公司（京东集团），并在京东集团担任多个重要职位。2010年4月至2016年5月，王振辉先生曾于京东集团分别担任华北区域分公司总经理、京东集团仓储部副总裁及京东智能硬件总裁；2016年5月至2017年4月，担任京东集团运营体系负责人。王振辉先生于2017年4月至2020年12月担任京东物流首席执行官；自2024年回到京东集团负责创新业务的发展。 加入京东集团前，王振辉先生于1999年12月至2010年4月担任联想集团有限公司（联交所股份代号：992（港币柜台）及80992（人民币柜台）；美国预托证券代号：LNVGY）中国区销售商务部总经理，并曾任怡亚通供应链股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：002183）商务运营中心总监兼其子公司宇商网总经理。于2022年7月至2023年7月，王振辉先生担任协鑫能源科技股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：002015）的首席执行官及联合总裁，并于2021年7月至2024年12月担任荣晖国际集团有限公司（现为至源控股有限公司）（联交所股份代号：990）的非执行董事。此外，于2016年9月，王振辉先生当选中国物流与采购联合会副会长，于2018年7月被评为北京市首批正高级经济师之一。 具体内容详见2025年11月29日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事长辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会第五次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2025年第三次临时股东会审议。 德邦物流股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
 |