顾家家居(603816):顾家家居2025年第三次临时股东大会会议材料

时间：2025年12月09日 18:06:15 中财网

原标题:顾家家居:顾家家居2025年第三次临时股东大会会议材料

顾家家居股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会议材料



目 录
2025年第三次临时股东大会会议须知 ......................................... 1 2025年第三次临时股东大会会议议程 ......................................... 3 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 4 议案二：关于新增、修订公司部分管理制度的议案 ............................ 60
顾家家居股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2025年12月17日下午14：30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

顾家家居股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025年第三次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025年12月17日 14:30
会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦一楼会议中心 （三）会议出席人员
1、2025年12月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
议案二：关于新增、修订公司部分管理制度的议案。

（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）； （五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。

议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《顾家家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职务。董事会成员总数保持9名，原董事全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

二、减少注册资本
公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000股限制性股票，公司总股本由 821,891,519股变更为821,771,519股，注册资本从人民币821,891,519元减少为人民币821,771,519元。

公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销3名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的320,000股限制性股票，公司总股本由821,771,519股变更为 821,451,519股，注册资本从人民币 821,771,519元减少为人民币821,451,519元。

鉴于上述2次股票回购事项均已实施完成，公司合计回购注销4名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 440,000股限制性股票。公司总股本由821,891,519股变更为821,451,519股，注册资本从人民币821,891,519元减少为人民币821,451,519元。

三、调整公司住所
根据《杭州市人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》，杭州市行政区划已调整完成，公司住所由“杭州市经济技术开发区11号大街113号”调整为“浙江省杭州市钱塘区11号大街113号”。

根据公司经营管理需求，公司拟新增经营场所“浙江省杭州市钱塘区前进街道致知路999号”，并办理一照多证。

四、《公司章程》修订
基于上述事项，《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经杭州经济技术开发区管理委员会批 准，由杭州庄盛家具制造有限公司整体变更 而来，并在浙江省市场监督管理局注册登记 的外商投资股份有限公司，统一社会信用代 码：91330100793655954W。	第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经杭州经济技术开发区管理委员会批 准，由杭州庄盛家具制造有限公司整体变更 发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册 登记的外商投资股份有限公司，统一社会信 用代码：91330100793655954W。
第三条 公司于2016年9月9日经中国证券监督管理 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股8,250万股，于2016年10月14日在上 海证券交易所上市。	第三条 公司于2016年9月9日经中国证券监督管理 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股8,250万股，于2016年10月14日在上 海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：顾家家居股份有限公司 英文名称：Jason Furniture（Hangzhou） CO.,LTD.	第四条 公司注册名称：顾家家居股份有限公司 英文名称：Jason Furniture（Hangzhou） CO.,LTD.
第五条	第五条
公司住所：杭州经济技术开发区11号大街 113号 邮政编码：310018	公司住所：浙江省杭州市钱塘区11号大街 113号 邮政编码：310018
第六条 公司注册资本为人民币821,891,519元。	第六条 公司注册资本为人民币821,451,519元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。	第八条 总经理（本公司称总裁，下同）为公司的法 定代表人。 担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。 经公司董事会审议批准聘任的总裁自就任 时起自动成为公司法定代表人；如需变更法 定代表人应召开董事会重新聘任总裁。
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、董事会秘书、财务负责人以及由公司	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总经理（本公司称副总裁，下同）、财务
董事会认定的其他人员。	负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足科技，不断创新，提 高人类生活水平。	第十四条 公司的经营宗旨：立足科技，不断创新，提 高人类生活水平。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技 术进出口；第二类增值电信业务(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：家具制造；家具销售；家具零配 件生产；家具零配件销售；家具安装和维修 服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电 器研发；家用电器制造；家用电器销售；家 用电器零配件销售；家用电器安装服务；日 用电器修理；家居用品制造；日用品销售； 日用百货销售；日用品批发；日用产品修理 搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用 金属配件销售；五金产品零售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技 术进出口；第二类增值电信业务(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：家具制造；家具销售；家具零配 件生产；家具零配件销售；家具安装和维修 服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电 器研发；家用电器制造；家用电器销售；家 用电器零配件销售；家用电器安装服务；日 用电器修理；家居用品制造；日用品销售； 日用百货销售；日用品批发；日用产品修理 搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用 金属配件销售；五金产品零售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限	第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司集中存管。	责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由本条下表中4位法人股东或非法人组 织作为发起人投资设立，全体发起人系以其 在杭州庄盛家具制造有限公司持有的股权对 应的经审计后的账面净资产折股的方式出 资，出资时间为2011年11月。 公司发起人名称、其在公司设立时认购的股 份数量、持股比例情况如下： 序 股东姓名或名认购股份 持股比 号 称 数（万股） 例（% 顾家集团有限 1 21,021.00 63.70 公司 TB Home 2 11,319.00 34.30 Limited TBP First World 3 330.00 1.00 International Limited 宁波双睿汇银 股权投资合伙 4 330.00 1.00 企业（有限合 伙） 合计 33,000.00 100.00	第二十条 公司整体变更设立时发行的股份总数为 33,000万股，每股金额一元，由本条下表中 4位法人股东或者非法人组织作为发起人投 资设立，全体发起人系以其在杭州庄盛家具 制造有限公司持有的股权对应的经审计后的 账面净资产折股的方式出资，出资时间为 2011年11月30日前。 公司发起人名称、其在公司设立时认购的股 份数量、持股比例情况如下： 序 股东姓名或者认购股份 持股比 号 名称 数（万股） 例（% 顾家集团有限 1 21,021.00 63.70 公司 TB Home 2 11,319.00 34.30 Limited TBP First World 3 330.00 1.00 International Limited 宁波双睿汇银 股权投资合伙 4 330.00 1.00 企业（有限合 伙） 合计 33,000.00 100.00
	序 号	股东姓名或名 称	认购股份 数（万股	持股比 例（%
						序 号	股东姓名或者 名称	认购股份 数（万股	持股比 例（%
	1	顾家集团有限 公司	21,021.00	63.70
						1	顾家集团有限 公司	21,021.00	63.70
	2	TB Home Limited	11,319.00	34.30
						2	TB Home Limited	11,319.00	34.30
	3	TBP First World International Limited	330.00	1.00
						3	TBP First World International Limited	330.00	1.00
	4	宁波双睿汇银 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	330.00	1.00
						4	宁波双睿汇银 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	330.00	1.00
	合计	33,000.00	100.00
					合计	33,000.00	100.00
第二十条 公司股份总数为821,891,519股，公司的股 本结构为：普通股821,891,519股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为821,451,519股， 公司的股本结构为：普通股821,451,519股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）规定的 其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行. 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行. 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在上海证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。法律、行政法规或 者中国证监会对股东转让其所持本公司股 份另有规定的，从其规定。 因公司进行权益分派等导致公司董事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人 董事、高级管理人员，以及其他持有公司首 次公开发行前发行的股份或者公司向特定 对象发行的股份的股东，转让其持有的本公 司股份的，不得违反法律、行政法规和中国 证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上 海证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
--	第四章 股东和股东会
--	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当向证券登记结算机构定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，不得违反上市公司信息披露的相 关原则或者规定。 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东 应在提出书面查阅请求及实施查阅行为时 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
	公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监
	事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。
--	第二节 控股股东和实际控制人
--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
	件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
--	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者上 海证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保事项，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为（根据法律、行政法 规、规范性文件的规定可以豁免提交股东会 审议的除外），应当在董事会审议通过后提 交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）根据法律、行政法规、规范性文件的 规定应由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 对于本条第一款规定须经股东会审议通过 的对外担保事项以外的公司其他对外担保 事项，须由董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。公司将提供网络投票方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
--	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
--	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始日期时，不包括会议召开当 日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
--	第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出 席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 非法人股东应由其负责人或负责人委托的代	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由其负责人或者合伙企业 执行事务合伙人（委派代表）或者前述主体
理人出席会议。负责人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、负责人依法出具的书面授 权委托书。	委托的代理人出席会议。该组织负责人、执 行事务合伙人（委派代表）出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有负责人、执 行事务合伙人（委派代表）资格的有效证明 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、股东单位负责人、执行事务合伙人（委 派代表）依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人或者非法人组织股东的，应加盖法人或 者非法人组织单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。	终止。
--	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条	第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。
--	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因 特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不 得行使所持股份对应的表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
最低持股比例限制。	当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据证券交易 所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会 审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断，在作此项判断时，股东的持股数额应以 股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会或其他召集人应书面通知关联股 东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答 复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大 会通知前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议中作详 细的说明。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或者其他召集人应依据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提 交股东会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断，在作此项判断时，股东的持股数 额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或者其他召集人判断，拟 提交股东会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会或者其他召集人应书面通知关联股 东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答 复； （三）董事会或者其他召集人应在发出股东 会通知前完成以上规定的工作，并在股东会 通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东会决议中作详细 的说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围	第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事（非由职工代表担任的董事、非 独立董事）候选人的提名采取以下方式：
内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选 董事的建议名单，经董事会决议通过后，由 董事会向股东大会提出董事候选人提交股东 大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候 选人，但其提名的人数必须符合章程的规定 并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 董事，独立董事候选人的提名采取以下方式 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须 符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独 立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单，经监事会决 议通过后，由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事 候选人，其提名的候选人人数必须符合章程 的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选 人的，须于股东大会召开10日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的 简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事 候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名，承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。提名董事、独立董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会；提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会选举两名（含两名）以上董事或监 事（指非由职工代表担任的监事，下同）时 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权	1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围 内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选 董事的建议名单，经董事会决议通过后，由 董事会向股东会提出董事候选人提交股东会 选举； 2、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候 选人，但其提名的人数必须符合章程的规定 并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围 内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选 独立董事的建议名单，经董事会决议通过后 由董事会向股东会提出独立董事候选人提交 股东会选举； 2、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董 事候选人。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会及股东提名的人数必须符合章 程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事 人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名独立董事候选人的提案，由董事会负责 制作并提交股东会。 持有或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事的临时提 案的，须于股东会召开10日前以书面方式将 有关提名非由职工代表担任的董事候选人的 简历提交公司董事会秘书，非由职工代表担 任的董事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、准确、完整并保证当选后切实履行董 事职责。提名非由职工代表担任的董事由董 事会负责制作提案提交股东会； （三）职工代表董事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事（指非由职工代表担任的 董事）进行表决时，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%以上的，或者股东会选举两
可以集中使用。董事会应当向股东披露候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监事）选票数 不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高 限额。在执行累积投票时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事（监 事），并在其选举的每名董事（监事）后表 明其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票 数，则该选票无效；如果选票上该股东使用 的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票 数，则该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董 事（监事）的得票必须超过出席股东大会所 持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选人， 若同时当选超出董事（监事）应选人数，需 重新按累积投票选举方式对上述董事（监事 候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的 董事（监事）人数，对不够票数的董事（监 事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实 行分开投票，分别计算。	名（含两名）以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东披露候选董事的简历和基本 情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得超过 其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积 投票时，投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有董事，并在其选举的每名董事 后表明其使用的投票数。如果选票上该股东 使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票无效；如果选票上该股东使 用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票有效。 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每一位当选董事的得票 必须超过出席股东会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事候选人，若同时当 选超出董事应选人数，需重新按累积投票选 举方式对上述董事候选人进行再次投票选 举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的 董事人数，对不够票数的董事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实 行分开投票，分别计算。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。股 东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露，并报送证券监 管部门。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。	第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条	第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。	股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在股东会会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。
--	第五章 董事和董事会
--	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的；
	（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 上进行表决。	第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表董事一名，职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 公司非由职工代表担任的董事由股东会选 举产生，公司非由职工代表担任的董事选举 程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、准确、完整并保证当 选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进 行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
	和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司董事会提交书面辞职报告，公司董 事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 若出现下列情况，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任将导致董事会成员人数低于 法定最低人数或者本章程规定人数的2/3； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律、 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日 起60日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然 对公司和股东承担忠实义务。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为 公开信息；其他义务在董事辞职生效或者任 期届满后的两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
--	第一百零六条
	股东会可以决议解任非由职工代表担任的 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。	第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
--	第二节 董事会
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其 中独立董事3人，职工代表董事1人，设董 事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的战略规划和战略目标； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、新产业进入和收并购、收购出售资 产、资产折旧、资产抵押、对外担保事项、	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的战略规划和战略目标； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、新产业进入和收并购、现有产业和品 牌的剥离、退出、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书、审计部负责人，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）审议公司股权激励计划草案； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，以及战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书、内部审计负责人，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东大会批准。	决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。公司董事会召开可以采用现场方式、现 场结合通讯方式、通讯方式。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送 达、邮件（包括电子邮件）、传真、电话等 方式；通知时限为：召开临时董事会会议5 日前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真、 电话或者网络通信等；通知时限为：召开临 时董事会会议5日前。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，经全体董事一致同 意，可以随时通过邮件（包括电子邮件）、 电话、网络通信或者其他口头方式等发出会 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免前述召开董 事会临时会议的通知时限。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召 开，可以用传真方式或者其他书面形式作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用电话、传真或者借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开，并作 出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）
--	第三节 独立董事
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。独立董事应当每 年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
--	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
	相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
--	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
--	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
--	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案；
	（三）公司被收购时董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
--	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举1名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
--	第四节 董事会专门委员会
--	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
--	第一百三十四条 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事3名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员及召集人由董事会选举产生。
--	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
	政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会 会议由召集人负责召集并主持，召集人不能 履行职务时，由过半数的成员共同推举一名 成员召集和主持，会议需要提前3天通知全 体成员。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十七条 公司董事会还设置战略与 ESG（环境、社会 责任和公司治理，下同）、提名、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定
--	第一百三十八条 战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会均由五名董事组成，其中战略与 ESG委员会应包括董事长及至少一名独立董 事，提名委员会、薪酬与考核委员会应包括 三名独立董事。 战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会成员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事 会选举产生。 战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会各设召集人一名。战略与ESG委员 会召集人由公司董事长担任；提名委员会、 薪酬与考核委员会召集人由独立董事成员 担任，在成员内由董事会选举产生。
--	第一百三十九条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战
	略、重大投资决策、可持续发展和ESG相关 政策进行研究并提出建议，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划； （二）公司需提交董事会审议的重大投资方 案； （三）公司ESG目标、相关规划、管理架构 策略等； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定和董事会授权的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定和董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。
--	第六章 高级管理人员
第一百二十四条	第一百四十条
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负 责人为公司高级管理人员。	公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司设副总裁1-20名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负 责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。	第一百四十三条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的战略规划制定和生产经营 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的战略规划制定和生产经营 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。	第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员；	第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。	（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间 的劳务合同规定。	第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间 的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司设副总裁5人，由董事会聘任或解聘。 公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权 履行职责，协助总裁开展工作。	第一百四十八条 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘 公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权 履行职责，协助总裁开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行同股同利的 股利分配政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配。公司重 视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润（优先采用现金分红的利 润分配方式），利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）股利分配形式、优先顺序：公司采取 现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,并且在公司具备现金分红条件的情况 下，公司应优先采用现金分红进行利润分配	第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行同股同利的 股利分配政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配。公司重 视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润（优先采用现金分红的利 润分配方式），利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 （二）股利分配形式、优先顺序：公司采取 现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,并且在公司具备现金分红条件的情况 下，公司应优先采用现金分红进行利润分配
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件：除公司有重大 资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未 分配利润为正值且满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司应当采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的30% 。如有重大 资金支出安排，公司采用现金分配的利润不 少于本次利润分配的20%。公司在实施上述 现金分配股利的同时，可以另行增加股票股 利分配或公积金转增。公司董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金 分配。 （四）公司实行差异化的现金分红政策：公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件：公司在经 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证现金分红的时机	公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件：除公司有重大 资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未 分配利润为正值且满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司应当采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的30%。如有重大 资金支出安排，公司采用现金分配的利润不 少于本次利润分配的20%。公司在实施上述 现金分配股利的同时，可以另行增加股票股 利分配或者公积金转增。公司董事会可以根 据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配。 （四）公司实行差异化的现金分红政策：公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件：公司在经 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证现金分红的时机
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行 审核并发表独立明确的意见，董事会通过相 关决议后，应由股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充 分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公 司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原 因，以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议；股东大会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经出席股东大会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月 内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （七）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公 司生产经营造成重大影响时，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整，但调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、行政法规、部门规章和政 策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第 （六）款的规定履行相应决策程序。 （八）股利分配政策的长期规划：公司将着 眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流	条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 求等事宜，董事会通过相关决议后，应由股 东会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充 分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公 司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或者现金分配低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，并提交股东 会审议。 3、董事会审议制定或者修改利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东会审议；股东会审议制定或者修改利 润分配相关政策时，须经出席股东会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上表决通过。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后 公司董事会须在股东会召开后2 个月内完 成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （七）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公 司生产经营造成重大影响时，或者公司自身 经营状况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整，但调整后的利润分配政策 不得违反相关法律、行政法规、部门规章和 政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第 （六）款的规定履行相应决策程序。 （八）股利分配政策的长期规划：公司将着 眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求 融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事会的意 见制定或调整股利分配政策。除公司有重大 资金支出安排外，在公司当年实现的净利润 为正数、公司累计未分配利润为正数且满足 公司正常生产经营的资金需求的情况下，足 额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的30%。如有重大资金支出安排，公司 采用现金分配的利润不少于本次利润分配 的20%。在确保足额现金股利分配的前提下 公司可以另行增加股票股利分配或公积金 转增。各期未进行分配的利润将用于满足公 司发展资金需求。存在股东违规占用公司资 金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。	融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十七条	第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
--	第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
--	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
--	第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
--	第一百六十四条 内部审计负责人由审计委员会提名，并由审 计委员会对内部审计负责人进行考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘	第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会	第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前15天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。	明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章 通知和公告
第一节通知	第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式（包括电子邮件）送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式（包括电子邮件）送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告 专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真、 电话等方式进行。	第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告 专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真、 电话、网络通信等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电 文发出的系统之日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，应同时电话通知被送达人 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回 执的日期为送达日期，若被送达人未传回或 未及时传回回执，则以传真方式送出之次日 为送达日期；公司通知以电话方式送出的， 以通话当日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件、网络通信方式送出的 自该数据电文发出的系统之日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，应同时电话通 知被送达人，被送达人应及时传回回执，被 送达人传回回执的日期为送达日期，若被送 达人未传回或者未及时传回回执，则以传真 方式送出之次日为送达日期；公司通知以电 话方式送出的，以通话当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百七十一条 公司在中国证监会指定的媒体以及	第一百七十六条 公司指定中国证监会指定的媒体范围内的媒
www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	体以及www.sse.com.cn为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
--	第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在第一百七十条规定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在第一百七十一条规 定的报纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。	第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在第一百 七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到	第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
--	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在指定报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
--	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
--	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。	第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在第一百七十一条规定的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	人，并于60日内在指定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。	第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。
第十一章修改章程	第十章 修改章程
第一百八十九条	第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。	第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。	第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。	第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
第十二章附则	第十一章 附则
第一百九十三条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第二百零二条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市 场监督管理局最近一次登记备案后的中文版 章程为准。	第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。
第一百九十六条	第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。	本章程所称“以上”“以内”都含本数；“以 外”“低于”“多于”“过”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。	第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生 效。	第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
第四章 股东和股东大会	--
第一节 股东	--
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	--
第二节 股东大会的一般规定	--
第三节 股东大会的召集	--
第四节 股东大会的提案与通知	--
第五节 股东大会的召开	--
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	--
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 管理人员应当列席会议。	--
第六节 股东大会的表决和决议	--
第五章 董事会	--
第一节 董事	--
第二节 董事会	--
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。	--
第六章 总裁及其他高级管理人员	--
第七章 监事会	--
第一节 监事	--
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监	--
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。	--
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。	--
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	--
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。	--
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。	--
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	--
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	--
第二节 监事会	--
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。	--
第一百四十五条 监事会行使下列职权：	--
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。	--
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。	--
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	--
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公 告、专人送达、邮件（包括电子邮件）、传 真、电话等方式进行。	--

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜。（未完）