票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用并对《公司章程》相关条款进行修订。
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司章
程指引》《中国共产党章程》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第二条 浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
系依照《公司法》成立的股份有限公司。 | 第二条 浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
系依照《公司法》《证券法》及其他有关规
定成立的股份有限公司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务
的董事，为公司的法定代表人。 |
| | 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人由董事会决议产生、变更。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理（公司称总经理，下同）、
副经理（公司称副总经理，下同）、董事会
秘书、财务负责人（公司称总会计师，下同） |
| | 以及董事会可能聘任的其他人员。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第十四条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立党的组织，开展党的工作，
为党组织的活动提供必要条件和基础保障。
公司党委是公司的领导核心和政治核心，把
方向、管大局、保落实。 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围
是：
许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精
（不含化学危险品）、调味料（液体）的制
造、销售。……
（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。） | 第十六条经依法登记，公司经营范围
是：
许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精
（不含化学危险品）、调味料（液体）的制
造、销售。……
（上述经营范围属于法律、行政法规规定须
经批准的项目，应当依法经过批准。） |
| 第十六条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值1元。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条 公司发起人为中国绍兴黄
酒集团有限公司，在公司设立时于1997年
3月8日以其经营性资产认购股份6500万
股。 | 第二十一条公司发起人为中国绍兴黄
酒集团有限公司，以其所属的经营性资产认
购股份6500万股，占公司股份总数的65%，
用以出资的资本金额为98,239,023.12元,
其中股本65,000,000.00元，资本公积金
33,239,023.12元，于1996年12月31日
前实缴出资。
公司设立时发行的股份总数为10,000 |
| | 万股，面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为
911,542,413股，公司的股本结构为：普通
股911,542,413股。 | 第二十二条 公司已发行的股份总数
为911,542,413股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股票， | 第三十一条 公司公开发行股份前已 |
| 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的百分之二十五；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。 | 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超
过一千股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务；持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利,承担义务；持有
同一类别股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的。股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第三十八条有下列情形之一的，公司 |
| | 股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
…… | 第三十九条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
…… |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 |
| 应当承担的其他义务。 | 责任。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 当公司发生控股股东或
实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益时，公司董事会应采取有效措
施要求控股股东停止侵害，制定清欠方案，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四十二条 公司控股股东或者实际
控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公
司对控股股东所持股份建立“占用即冻结” | 第四十四条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分 |
| 的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应
立即申请冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，公司董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的
责任人。公司董事、监事、高级管理人员及
相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向董事长和董事会秘书报告。
公司董事、监事、高级管理人员违反规
定，协助、纵容控股股东及其关联人侵占公
司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻
重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、
免职等处分；对董事、监事则可提请股东大
会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处
理。 | 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第四十五条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定由股东大
会审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。上述股
东大会的职权不得通过授权的形式由董事 | （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告和经营方
针及计划；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定由股东大会
审议批准的担保、财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述 |
| 会或其他机构和个人代为行使。 | 股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过：
…… | 第四十八条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
……
（七）其他法律、行政法规和本章程规
定的需要提交股东会审批的担保事项。
本条所列情形以外的其他对外担保事
项，由股东会授权董事会审批。
……
董事、高级管理人员有违反法律或者本
章程中关于对外担保事项的审批权限、审议
程序的规定的行为，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼。 |
| 第四十五条公司下列提供财务资助事
项，须经股东大会审议通过：
…… | 第四十九条公司下列提供财务资助事
项，须经股东会审议通过：
…… |
| 第四十六条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束之后的
六个月之内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度结束之后的六个月之
内举行。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十一条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时，即董事人数少于8名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三 |
| 额的三分之一时；
……
（五）监事会提议召开时； | 分之一时；
……
（五）审计委员会提议召开时； |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点
为:公司住所地或者股东会会议通知的其他
具体地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式或同
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的,视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十三条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意 |
| 董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。 | 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。 | 第五十六条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 |
| 董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容:
……
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
…… | 第六十三条股东会的通知包括以下内
容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东（如有）
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
…… | ……
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
…… |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
……
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
（如有）等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 | 第六十八条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 |
| 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
…… | 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
…… |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十九条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
…… |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时,本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事
规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 | 第七十六条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
| 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。 |
| 股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告和经营方针及
计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 | 第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 事项。 | |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大
会选举董事（包括独立董事）、股东代表监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的投票权等于该
股东持有股份数与应选董事总人数、股东代
表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也
可以分散投票给数名候选董事、监事,但每
位股东所投的董事、监事选票数不得超过其
累积投票数的最高限额。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
非独立董事与独立董事的选举实行分
开投票方式。选举非独立董事时，每位股东
拥有的投票权等于其所持有有表决权的股
份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，
该票数只能投向非独立董事候选人。选举独
立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所 | 第八十八条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，股东会
选举董事应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东会
选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有
的投票权等于该股东持有股份数与应选董
事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权
集中投票选举一名候选董事，也可以分散投
票给数名候选董事,但每位股东所投的董
事选票数不得超过其累积投票数的最高限
额。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
非独立董事与独立董事的选举实行分
开投票方式。选举非独立董事时，每位股东 |
| 持有有表决权的股份数乘以待选出的独立
董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事
候选人。
选举股东代表监事时，每位股东拥有的
投票权等于其所持有有表决权的股份数乘
以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票
数只能投向股东代表监事候选人。
董事（包括独立董事）、监事候选人根
据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事、监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
董事、监事提名及选举的具体程序为：
持有本公司5%以上股份的股东、董事
会可提名董事候选人，经董事会汇总后提交
股东大会审议。
公司董事会、监事会、单独或者合计持
有上市公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
持有本公司5%以上股份的股东、监事
会可提名监事候选人，经监事会汇总后提交
股东大会审议。 | 拥有的投票权等于其所持有有表决权的股
份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，
该票数只能投向非独立董事候选人。选举独
立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所
持有有表决权的股份数乘以待选出的独立
董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事
候选人。
董事（包括独立董事）候选人根据得票
的多少来决定是否当选，但每位当选董事的
得票数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
董事提名及选举的具体程序为：
持有本公司5%以上股份的股东、董事
会可提名董事（非职工代表担任）候选人，
经董事会汇总后提交股东会审议。
公司董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时,不
得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 | 第九十三条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
…… | 第九十五条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
…… |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事在股东大
会决议通过之日起就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东大会决议通过之日
起就任。 |
| 第九十八条公司根据中国共产党章程
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的 | 第一百零一条公司根据中国共产党章
程的规定设立中国共产党的组织。党委研究 |
| 活动。为党组织的活动提供必要条件。
公司党组织是公司的领导核心和政治
核心，把方向、管大局、保落实。 | 讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，党委应制定具体制度、办法和流程，
并根据法定权限报经批准。重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定或执行。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百零三条 公司党委研究讨论重
大决策的主要内容：
(一)公司发展战略、中长期发展规划、
生产经营方针、年度计划；
(二)重大资产处置方案，增加或者减少
注册资本方案，发行债券或其他证券及上市
方案，利润分配和弥补亏损方案；
(三)财务预算、决算方案，重大投融资
方案；
(四)公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案，公司内部管理机构的设置及
调整方案，下属企业的设立和撤销方案；
(五)党委管理人员的选拔、使用、考核、
奖惩和监督；
(六)融资、担保项目，重大招投标管理
项目和重大工程承发包项目；
(七)重大捐赠、赞助方案；
(八)涉及职工群众切身利益的重大问
题；
(九)其他涉及国有企业“三重一大”决
策的事项。 |
| 第六章 董事会
第一节 董事 | 第六章 董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第一百零六条 有下列情形之一的,不 | 第一百一十条公司董事为自然人，有 |
| 能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被
剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 | 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 第一百零七条董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任，但独立董事任期不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十一条董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
但独立董事任期不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 | 第一百零一十二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； |
| 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）未经股东大会在知情的情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
……
（三）认真阅读上市公司的各项商务、 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
……
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | ……
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或者董事中没有职工代表董
事、独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士时,在改选出的董事就任前,
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,继续履行董事职务，
但法律、行政法规、部门规章另有规定的除
外。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百一十五条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数或者董事中没有职工代
表董事、独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司
收到辞职报告之日辞任生效。 |
| 第一百一十二条 董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 | 第一百一十六条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在 |
| 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
其对公司和股东承担的忠实义务，在其
辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百一十七条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百一十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十九条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十七条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百二十八条 董事会由十二名董
事组成，其中独立董事四名（包括一名会计
专业人士）、公司职工代表一名。公司董事
会设董事长一名，副董事长一名。
董事会中的职工代表1人由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 | 第一百二十条公司设董事会，董事会
由十一名董事组成，其中独立董事四人（包
括一名会计专业人士）、公司职工代表一人。
公司董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
董事会中的职工代表一人由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 |
| 第一百二十九条 董事会行使下列职
权： | 第一百二十一条董事会行使下列职
权： |
| （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、提供财务资助、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 | （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、提供财务资助、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； |
| 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会职责规范专门委员会的运
作。
独立董事在公司董事会专门委员会中 | （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程履行。 | |
| 第一百三十一条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。 | 第一百二十三条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十二条 ……
股东会授权董事会对以下事项行使决
定权：
……
（三）与关联人发生的交易金额不满
3000万元或不满公司最近一期经审计净资
产5%的关联交易；
…… | 第一百二十四条 ……
股东会授权董事会对以下事项行使决
定权：
……
（二）对公司当期损益的影响占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
30%以下且绝对金额不超过300万元的资产
减值准备或者核销资产；
（三）与关联人发生的交易金额不满
3000万元且不满公司最近一期经审计净资
产5%的关联交易；
……
董事会授权经理层决定事项在《公司经
理工作细则》中另行规定，无需再提交董事
会审议通过。 |
| 第一百三十四条 董事长和副董事
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百三十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； | 第一百二十六条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； |
| （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使董事会
的下列职权：
①、执行股东大会的决议；
②、听取公司经理的工作汇报并检查其
工作；
③、管理公司信息披露事项；
④、审批董事会经费使用。
⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹
仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权
限中十二个月合并累计不得超过本公司最
近一期经审计的净资产总额的5％。(不包
括人民币叁佰万元及以上的关联交易)
（八）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条 董事长不能履行职
权时，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十七条 董事会每年至少召 | 第一百二十八条董事会每年至少召开 |
| 开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十八条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百三十九条 董事会需召开临时
董事会会议时，提前五天以书面形式或电话
通知各董事。 | 第一百三十条董事会召开临时董事会
会议时，提前五天以书面形式、电子通信或
电话通知各董事及高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 董事会会议应当由
过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，本章程另有约定的除
外。 | 第一百三十二条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的,应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十三条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百四十三条 董事会决议表决方
式有书面表决和举手表决两种方式。每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达 | 第一百三十四条董事会召开会议和表
决采用现场或电子通信方式。 |
| 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | |
| 第一百四十四条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
…… | 第一百三十五条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。
…… |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百一十五条公司董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司制定独立董事工作制度，独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章等有关规
定和《公司独立董事工作制度》执行。 | 第一百三十八条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
及《公司独立董事工作制度》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十七条独立董事必须保持独
立性，下列人员不得担任：
…… | 第一百三十九条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
…… |
| 第一百一十六条担任独立董事应当符
合下列条件： | 第一百四十条担任公司独立董事应当
符合下列条件： |
| ……
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求；
…… | ……
（二）符合本章程规定的独立性要求；
…… |
| 第一百一十八条公司的董事会、单独
或合计持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百一十九条独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意，被提名人
应向公司出具书面意见书。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第一百二十条公司董事会提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在股东会召开前将所有被提
名人的有关材料报送上海证券交易所，相关 | 删除 |
| | |
| 报送材料应当真实、准确、完整，公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。在选举独立董事的
股东会召开前，按照规定披露相关内容，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
对被上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市
公司股东会规则》延期召开或者取消股东
会，或者取消股东会相关提案。
公司股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第一百二十一条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但连续任职不得超过六年。
第一百二十二条独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合《公司独立董事工作制
度》或本章程关于任职条件等相关规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要 | |
| 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《公司独立董事工作制度》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
独立董事辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《公司独立董事工作制度》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。 | |
| 第一百二十三条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所相关规定以及本
章程等规定的其他职责。 | 第一百四十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十四条 独立董事行使下 | 第一百四十二条独立董事行使下列特 |
| 列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
……
（六）法律法规、中国证监会和交易所
相关规定及公司章程规定的其他职权。
……
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
……
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十五条 下列事项应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
……
（四）法律、法规、中国证监会和交易
所相关规定及本章程规定的其他事项。 | 第一百四十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 |
| | 不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
上海证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。 | 删除 |
| / | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百四十五条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十六条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业 |
| | 人士担任召集人。审计委员会具体行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百四十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 |
| | 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会应当于会议召开前五天以邮
件、传真或者电话方式通知全体审计委员会
成员，如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐
一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会设置战略
与ＥＳＧ、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百五十条 战略与ＥＳＧ委员会
成员为三名，其中有一名以上为独立董事。
由公司董事长担任召集人。战略与ＥＳＧ委
员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并向董事会提出建议，主
要职权如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案、资本运作、资产经营项
目等进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展以及ＥＳＧ相
关事项开展研究、分析和风险评估，审阅可
持续发展报告（ＥＳＧ报告），监督执行情
况，并向董事会提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条提名委员会成员为三
名，其中独立董事过半数，由独立董事担任
召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会成
员为三名，其中独立董事过半数，由独立董
事担任召集人，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百四十七条 公司设经理一名，副
经理7人，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，
但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职 | 第一百五十三条公司设经理一名，设
副经理6－8人，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 |
| 务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 本章程第一百零六
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实
义务和第一百零九条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条本章程关于不得担任
董事的情形的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条 经理每届任期三年，经
理连聘可以连任。 | 第一百五十六条经理每届任期三年，
经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十一条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司的
副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩、决定公司职工的聘用和解聘； | 第一百五十七条经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。 |
| （九）行使单个投资项目不超过人民币
伍百万元的决定权；经理在行使上述投资权
限中十二个月合并累计不得超过本公司最
近一期经审计的净资产总额的5％。(不包
括人民币叁佰万元及以上的关联交易)。
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。 | |
| 第一百五十二条 经理列席董事会会
议，非董事经理在董事会上没有表决权。 | 删除 |
| 第一百五十三条 经理应制订经理工
作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十八条经理应制订经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十四条 经理工作细则包括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条 经理工作细则包括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十五条 经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十条经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十六条 副经理、财务负责人
由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协
助经理工作。 | 第一百六十一条 副经理、财务负责人
由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协
助经理工作。 |
| 第一百五十七条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负 | 第一百六十二条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负 |
| 责办理信息披露事务、投资者关系管理、公
司股权管理、筹备组织公司股东大会和董事
会会议、协助董事会加强公司治理机制建设
等事宜。
…… | 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、投资者关系管
理，办理信息披露事务，协助董事会加强公
司治理机制建设等事宜。
…… |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百六十三条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十六条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
…… | 第一百六十七条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
…… |
| 第一百七十七条 公司除法定的会计
账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十八条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十八条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百八十条 利润分配的决策程序 | 第一百七十条 利润分配的决策程序 |
| 和机制
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分
配预案时，应充分听取独立董事及监事会的
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取
监事会的意见；独立董事认为利润分配预案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由
并披露。
2、利润分配预案经董事会审议通过后
经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的意见（如有）。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司年度报告期内盈利且母公司报
表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于30%的，公司应当在利润分配相关公 | 和机制
（一）利润分配预案的拟定
利润分配预案由董事会根据公司经营
情况拟定。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件等事宜；独立董事认
为利润分配预案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由并披露。
2、利润分配预案经董事会审议通过后
经股东会审议通过。
3、公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的意见（如有）。公司
当年利润分配方案应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司年度报告期内盈利且母公司报 |
| 告中详细披露以下事项：
……
公司母公司报表中未分配利润为负
但合并报表中未分配利润为正的，公司应当
在年度利润分配相关公告中披露公司控股
子公司向母公司实施利润分配的情况，及公
司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，发现董事会存
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回
报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。 | 表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于百分之三十的，公司应当在利润分配
相关公告中详细披露以下事项：
……
公司母公司报表中未分配利润为负但
合并报表中未分配利润为正的，公司应当在
年度利润分配相关公告中披露公司控股子
公司向母公司实施利润分配的情况，及公司
为增强投资者回报水平拟采取的措施。
股东、独立董事应当对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百七十三条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十五条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百七十八条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百七十九条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百八十条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十三条 公司召开董事会的
会议通知，以书面通知或电话通知方式进
行。 | 第一百八十九条 公司召开董事会的
会议通知，以书面形式、电子通信或电话通
知方式进行。 |
| 第一百九十四条 公司召开监事会的
会议通知，以书面通知或电话通知方式进
行。 | 删除 |
| 第十一章 合并、分立、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第一百九十四条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十九条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在上海证
券报、中国证券报上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 | 第一百九十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在上海证券
报、中国证券报上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 |
| 或者提供相应的担保。 | 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第二百零一条 公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在上海证券报、
中国证券报上公告。 | 第一百九十七条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在上海证券报、中
国证券报上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第二百零三条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在上海
证券报、中国证券报上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十九条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
上海证券报、中国证券报上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第二百条公司依照本章程的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百条第二款的规定，但应当自股 |
| | 东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在上海证券报、中国证券报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第二百零一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增（后续条款编号依次顺延） | 第二百零二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二百零五条 公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | 删除 |
| 第二百零六条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算： | 第二百零四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。 | 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第二百零七条 公司有本章程第二百
零六条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第二百零五条公司有本章程第二百零
四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百零八条 公司因本章程第二百
零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百零六条公司因本章程第二百零
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 |
| | 任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零九条 清算组成立后，董事
会、经理的职权立即停止。清算期间，公司
不得开展新的经营活动。 | 删除 |
| 第二百一十条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百零七条清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第二百一十一条 清算组当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在上
海证券报、中国证券报上公告。
第二百一十二条 债权人应当在收
到通知之日起三十日内，未接到通知的应
当自公告之日起四十五日内向清算组申报
其债权。
…… | 第二百零八条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在上海
证券报、中国证券报上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百一十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申清宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第二百一十五条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 | 第二百一十一条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 |
| 和财务帐册，报股东大会或者人民法院确
认。并报送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告公司终止。 | 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第二百一十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百一十二条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十九条 股东大会决议的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十五条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第二百二十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第二百二十七条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十三条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十八条 本章程经股东会决
议后生效。 | 第二百二十四条 本章程经股东会决
议后生效。 |
