华电辽能(600396):2025年第三次临时股东大会会议材料汇编
2025年第三次临时股东大会材料汇编 2025年12月16日 会议议程 一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣 布开会 二、关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件 的议案 三、关于关联人向公司提供资金的议案 四、关于预计2026年日常关联交易的议案 五、议案表决（由监事负责计票工作，律师和股东代表 负责监票工作） 六、宣布现场表决结果 七、宣布现场会议结束 关于取消公司监事会并修订 《公司章程》及其附件的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障 公司和全体股东的合法权益，根据2024年7月1日起实施 的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上 海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上 市公司章程指引（2025年3月修订）》（以下简称《章程指 引》）等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求， 结合公司经营发展实际，拟对《华电辽宁能源发展股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及附件《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，公司将不再设 置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具 体修订情况如下： 一、取消监事会情况 根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文 件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事 会审计委员会行使原监事会的职权，自修订后的《公司章程》 生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，《华 电辽宁能源发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止； 同时，为进一步提升公司风险防控能力，完善公司治理结构， 在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风险管理的相关 职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。 二、修订《公司章程》的情况 （一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定 1.完善公司章程制定目的，旨在维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益。 2.确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等条款。 3.增加关于面额股的相关表述。 （二）完善股东、股东会相关制度 1.新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东 及实际控制人的职责和义务。 2.修改股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序。 降低享有股东会临时提案权股东的持股比例。 （三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的 要求 1.取消监事会章节，新增董事会专门委员会章节，明确 审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定各专门委员会 的组成和职权。 2.新增独立董事章节，明确独立董事的任职条件、职权 等事项。 3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理 人员违反忠实、勤勉义务行为的责任承担等条款。 （四）对利润分配相关条款作相应调整 根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用 资本公积金弥补公司亏损等事项，明确了现金分红相对于股 票股利在利润分配方式中的优先顺序，以及公司董事会、股 东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取 的措施。 （五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节 根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第八章 增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。 （六）其他 1.根据新《公司法》及《章程指引》的规定，《公司章 程》其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半 数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为 “类别”，以确保与新《公司法》的规定保持一致。 2.修订内容涉及《股东大会议事规则》和《董事会议事 规则》的，一并予以调整，不再单独列示。 本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后， 公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更 及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督 管理部门核准登记信息为准。 （《公司章程》及附件全文已于2025年11月28日披露） 此议案，请予审议。 华电辽宁能源发展股份有限公司 二〇二五年十二月十六日 关于关联人向公司提供资金的议案 公司股东： 为保障公司安全稳定运营，履行能源保供的社会责任， 缓解公司资金压力，华电商业保理（天津）有限公司（以下 简称华电保理公司）拟为公司及全资、控股子公司提供不超 过25亿元额度的保理业务；华电融资租赁有限公司（以下 简称华电融资租赁）拟为公司及全资、控股子公司提供不超 过30亿元融资租赁业务。 一、关联方情况 1.华电保理公司成立于2019年，注册资金6亿元人民 币。经营范围为保理融资，应收账款催收等。截至2025年9 月底，总资产65.83亿元，净资产16.64亿元；2025年1-9 月份净利润0.29亿元（未经审计）。 2.华电融资租赁成立于2013年，注册资金52.21亿元 人民币。经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和 担保；兼营与主营业务相关的保理业务等。截至2025年9 月底，总资产551.3亿元，净资产96.4亿元；2025年1-9月 净利润3.34亿元（未经审计）。 二、关联方影响 华电保理公司、华电融资租赁均为依法设立、存续和正 常经营的企业，具有较强的履约能力，办理业务的速度较快， 在急需资金时能及时提供支持，可为拓宽公司及全资、控股 子公司的筹资渠道提供便利，满足公司生产经营和发展等方 面的资金需求。 截至议案审议日，华电保理公司、华电融资租赁与公司 及全资、控股子公司2025年发生融资关联交易均不超过前 次披露金额。 三、关联交易及定价依据 2026年华电保理公司拟为公司及全资、控股子公司提供 不超过25亿元额度的保理业务；华电融资租赁拟为公司及 全资、控股子公司提供不超过30亿元融资租赁业务。公司 及全资、控股子公司将就每项业务与关联人签订独立合同。 上述贷款利率（综合融资成本）不高于公司及全资、控 股子公司在其他金融机构同期贷款市场（LPR）报价利率。 公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。 四、关联交易目的 公司及全资、控股子公司可通过华电保理公司及华电融 资租赁提供资金支持，提升公司及全资、控股子公司资金保 障水平。 根据《股票上市规则》第6.3.18条第（二）款规定，上 述交易免于按照关联交易的方式审议和披露。 此议案，请予审议。 华电辽宁能源发展股份有限公司 二〇二五年十二月十六日 关于预计2026年日常关联交易的议案 各位股东： 根据公司实际情况，现将公司及全资、控股子公司2025 年日常关联交易完成情况及预计2026年日常关联交易事项 汇报如下。 一、2025年日常关联交易完成情况
2.公司2025年度日常关联交易实际发生额未超过2025年度预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 3.上述2025年1-10月实际完成值和预计完成值均为未经审计数据，2025年实际发生金额数据以最终审计结果为准。 二、预计2026年发生的日常关联交易情况
（一）关联方介绍 1.中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）成 立于2003年，注册资金370亿元人民币，经营范围为实业 投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理； 组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程 的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电 力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务； 煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理等。截至2025年9 月底，公司资产总额12,738亿元，净资产4,225亿元；2025 年1-9月份净利润294亿元（未经审计）。 2.内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司成立于2006年， 注册资金58,834万元人民币，经营范围包括许可项目：煤炭 开采；建设工程施工；天然水收集与分配；发电业务、输电 业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）等。 截至2025年9月底，公司资产总额55.95亿元，净资产28.17 亿元；2025年1-9月份净利润-1.26亿元（未经审计）。 （二）与上市公司的关联关系 1.中国华电集团持有公司20.92%的股份，为本公司的 控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。 2.中国华电集团直接或间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的所属企业，符合《上海证券交易所股票上市 规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系。 3.内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司为公司持股 20%股权的参股公司，公司副总经理李延春兼任该公司董事， 符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三） 款规定的关联关系。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方中国华电集团所属企业、内蒙古白音华海州 露天煤矿有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和 履约能力，日常关联交易属于正常经营所需，上述关联方与 公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良 好。 四、关联交易主要内容和定价政策 （一）向关联方购买燃料 为保障公司发电供热用煤需求，公司及全资、控股子公 司依照国家发展和改革委员会关于做好电煤中长期合同签 订履约工作的指示精神，拟按照当前国家发展改革委指导价 向关联方即中国华电集团所属企业采购长协煤，交易金额以 实际发生为准，定价原则遵循国家发展改革委文件定价及市 场公允价格。 （二）向关联方购买商品或劳务 1.公司及全资、控股子公司在2026年技术改造、技术 监督服务及试验、修理等项目中拟与中国华电集团所属企业 开展合作，具体金额待各方签订承包合同确定，交易定价参 照国家及行业有关设计、造价标准、同类项目造价及市场交 易价格确定。 2.公司控股子公司向内蒙古白音华海州露天煤矿有限 公司购买疏干水参考市场交易价格确定。 （三）与关联人进行碳配额交易 公司及全资、控股子公司与中国华电集团所属企业进行 碳排放配额交易，按照国家政策，以上一交易日收盘价上下 浮动不超过百分之三十。 （四）与关联人进行电量交易 公司及全资、控股子公司与中国华电集团所属企业关联 交易电价按照市场交易规则，本着公平公正、利益共享的原 则，采用“双边协商”方式确定，交易价格均介于所在地区 市场最高电价与最低电价之间，在正常市场交易价格范围内。 交易时间根据交易双方电量指标盈缺情况适时开展，具体电 量、电价以电力交易中心平台交易结果为准。 （五）向关联方销售商品或劳务 1.公司控股子公司按照煤热价联动机制向关联方内蒙 古白音华海州露天煤矿有限公司售热。 2.依照国家发展改革委关于做好电煤中长期合同签订 履约工作的指示精神，公司拟按照市场标准价向中国华电集 团所属企业提供燃煤采购服务。 五、关联交易整体影响 上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于 公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定 价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价 格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，不存在损 害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行 不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方 形成较大的依赖。 此议案，请予审议。 华电辽宁能源发展股份有限公司 二〇二五年十二月十六日 中财网
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