瑞可达(688800):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:瑞可达:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二五年十二月 第一节重要声明与提示 苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”、“发行人”或“公司”）及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年11月12日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：瑞可转债 二、可转换公司债券代码：118060 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（10,000,000张，1,000,000手）四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（10,000,000张，1,000,000手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 2025 12 12 六、可转换公司债券上市时间： 年 月 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年，即自2025年11月14日至2031年11月13日。（如遇法定节假日1 或休息日延至其后的第 个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年11月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年5月20日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2031年11月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA-。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2410号”文予以注册，公司于2025年11月14日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权2025 11 13 T-1 登记日（ 年 月 日， 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统100,000.00 向社会公众投资者发行，认购金额不足 万元部分由东吴证券包销。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕281号）同意，公司本次发行的100,000.00万元可转换公司债券将于2025年12月12日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“瑞可转债”，证券代码为“118060”。 公司已于 2025年 11月 12日（T-2日）在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人历史沿革 1、公司上市情况 经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并经中国证监会同意注册（证监许可〔2021〕2052号），2021年7月公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,700万股，每股面值1元，每股发行价格15.02元。发行后公司总股本变更至10,800万股，并于2021年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易。 2、公司上市后历次股本变化情况 （1）2022年向特定对象发行股票 2022年8月1日，经中国证监会出具的《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1703号），公司向特定投资者发行人民币普通股股票（A股）515.7052万股，每股发行价为132.44元，新增股份已于2022年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续，公司总股本由10,800.00万股变更为11,315.7052万股。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]230Z0244号《验资报告》，截至2022年9月7日，上述出资已到位。 （2）2023年资本公积转增股本 经公司2023年4月10日召开的第四届董事会第一次会议及2023年5月4日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本11,315.7052万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的比例转增股本共计4,526.2821万股，上述方案于2023年5月19日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司总股本为15,841.9873万股。 （3）2025年资本公积转增股本 经公司2025年4月14日召开的第四届董事会第十九次会议及2025年5月12日召开的公司2024年年度股东大会审议通过，公司以总股本15,841.9873万股扣减90.5000 15,751.4873 公司回购专用证券账户中股份 万股后的公司股本 万股为基数 计算，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股的比例转增股本共计4,725.4462万本为20,567.4335万股。 截至本公告书出具日，公司股本总数为20,567.4335万股。 （二）发行人股权结构 截至2025年6月30日，发行人股本结构如下： 单位：股
截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下： 单位：万股
1、新能源连接系统全面解决方案 在新能源汽车领域，公司作为行业主流供应商，构建了完整的连接系统解决方案产品矩阵：涵盖了高压大电流连接器、CCS电池连接系统等产品的电力连接系统；包含了换电连接器、交直流充电枪（含液冷技术）、充电桩及超充系统等产品的补能连接系统：囊括了FAKRA/Mini-FAKRA射频连接器、HSD高速数据连接器、车载以太网、浮动式板对板连接器等产品的智能连接系统。经过多年的技术创新和市场拓展，公司已经取得了国内外各大主流汽车整车企业和汽车电子系统集成商的供货资质，销售规模逐步提升。 在储能领域，公司依托新能源汽车电力连接系统的技术积累，并针对储能产品的技术要求进行了差异化设计开发，主要提供各类储能连接器、手动维护开关、电子母排、高压线束、电池连接系统等产品。在光伏领域，公司以光伏发电跟踪系统领域为切入口，主要提供光伏连接件及结构件等产品，并不断加强光伏接线盒、光伏控制器等产品的技术及市场储备。 2、通信连接系统全面解决方案 公司通信业务主要包括移动通信基站和数据中心两大解决方案。在移动通信基站应用上，公司把握时代机遇，建设了HTTA（Hybridtotheantenna光电混装连接到塔）等工程技术研究中心，成功研究开发了适用于5G系统MASSIVEMIMO的板对板射频盲插连接器、无线基站的光电模块集成连接器等多款新型连接系统产品，成为了5G时代全球主要通信设备制造商的重要供应商。近年来，公司自主研发的RSMP型连接器、浮动一体化的SCC型连接器、毫米波连接器等产品，不仅可以适用于5.5G基站的建设，获得标杆客户多个项目定点，而且还在结合6G、低轨卫星通信等新兴通信需求不断迭代升级。 在数据中心应用上，公司基于移动通信基站通信领域的高速连接系统的技术储备，优先开发了应用于数据中心的各类高速线缆产品，包括无源铜缆（DAC）、有源铜缆（ACC、AEC），上述高速线缆产品主要用于数据中心内短距离的高速数据通信，部分替代了光纤+光模块的通信方案，降低了数据中心的建设成本和能耗，市场需求旺盛。同时，公司结合自身技术特点，在高速板对板连接器、背板连接器以及SFP+、CAGE系列产品上均实现突破，形成了较为丰富的产品组合，赢得了客户的认可。 3、工业及其他连接系统全面解决方案 在工业及其他领域，车钩连接器、重载连接器、工业连接器、医疗连接器主要应用于轨道交通、机车空调、风能、光伏、电力、机器人、医疗器械等行业。 经过多年不懈努力，公司已具备连接系统产品从前沿研究、协同开发、工艺设计、自动制造到性能检测的整体解决能力，以创新为核心的竞争力逐步凸显。 （二）公司发展战略 公司自成立以来，始终专注于为客户提供可靠的创新技术产品和服务，肩负“以客户为焦点、创造客户价值”的企业使命，秉持“敬业、学习、创新、合作”的人文价值观，致力于成为全球连接器行业领先者。公司根据自身能力、经营状况、资源水平，结合国内外经济发展和政策等外部环境及其发展趋势，制定了“市场与技术的双龙头”战略及“专注、拓展、外延”的未来发展战略。 公司将继续专注并深度挖掘通信领域及新能源汽车领域，巩固该市场领域的优势地位和市场份额；不断加大产品研发投入，聚焦和拓展新的业务领域，将持续拓展新能源汽车领域的液冷超充系统、全车铝导体的轻量化解决方案等；通信新领域的智能网联驾驶、AI与数据中心和服务器、6G通信、商业卫星等系列产品；工业领域的轨道交通、医疗器械、机器人等系列产品及低空领域的低空飞行器相关产品，夯实并不断优化自身主营业务产品结构，丰富产品线，布局全产业链产品，实现质量及成本的优化组合，为客户提供一站式的连接器整体解决方案；公司积极响应国家“走出去”的国际化经营战略，加大对海外市场的开拓，面向全球提供产品和服务。公司也将会持续关注连接器应用新领域及新技术的发展动态，内延式发展与外延式发展双引擎驱动，积极探索投资、并购、协调、发展的机会。 公司产品应用领域主要是新能源汽车及储能、通信、工业轨道交通及医疗等，未来将继续强化新能源领域的产品研发及产品供应能力，产品主要涵盖电动汽车、风电、光伏、氢能、储能以及充电设施等领域，使其成为公司未来业绩增长的强劲动力。在通信领域，公司继续拓展通信产品在5G、6G通信、服务器、交换机设备、AI与数据中心的业务拓展，扩大海外市场份额；同时关注通信技术在新能源汽车智能驾驶新场景下的业务拓展，确保智能网联连接器各系列产品的产品竞争力和市场占有率不断提升。在工业领域，公司还将大力拓展连接器产品在轨道交通、机器人、医疗等行业的应用。 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为吴世均。公司上市以来，控股股东和实际控制人没有发生变化。 截至2025年6月30日，吴世均先生直接持有发行人5,869.50万股股份，占发行人总股本的28.54%；同时持有发行人股东联瑞投资141.75万元出资额，占联瑞投资出资额的23.63%，间接持有发行人0.84%的股份。综上，吴世均先生直接和间接合计持有发行人29.37%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人。 1978 12 吴世均先生， 年 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为510228197812XXXXXX，复旦大学EMBA。1998年7月开始，历任四川华丰企业集团有限公司销售员、销售部副经理。2006年1月创立瑞可达有限，历任瑞可达有限监事、执行董事、总经理。2014年5月至2023年4月担任公司董事长、总经理，2023年4月至今任公司董事长，兼任联瑞投资执行事务合伙人、江苏艾立可总经理兼执行董事、四川瑞可达执行董事、四川艾立可执行董事、武汉亿纬康执行董事、瑞可达技术执行董事、新加坡瑞可达董事、墨西哥瑞可达经理、瑞可达泰州总经理兼执行董事、瑞博恩总经理兼执行董事、瑞可达商贸总经理兼执行董事、瑞创连接技术董事长兼总经理、新加坡瑞可达董事、美国瑞可达董事长、StarX董事、美国瑞可达连接系统董事。 （二）上市以来控股股东、实际控制人的变化情况 公司于2021年7月在上海证券交易所科创板上市。公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币100,000.00万元（10,000,000张，1,000,000手）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售7,710,650张，即771,065,000元，占本次发行总量的77.11%。 3、发行价格：按面值发行，即100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币100,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年11月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次发行向原股东优先配售771,065手，即771,065,000元，占本次发行总量的77.11%；网上向社会公众投资者发行223,935手，即223,935,000元，占本次发行总量的22.39%；东吴证券包销的数量为5,000手，包销金额为5,000,000元，占本次发行总量的0.50%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至2025年11月28日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额预计为1,115.28万元，具体包括：
（2）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 10、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，向原股东优先配售7,710,650张，即771,065,000元，占本次发行总量的77.11%；网上向社会公众投资者发行2,239,350张，即223,935,000元，占本次发行总量的22.39%；主承销商包销的数量为50,000张，包销金额为5,000,000元，占本次发行总量的0.50%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年11月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“容诚验字[2025]230Z0149”号《验资报告》。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的审批情况 2025年公司本次发行已于2025年4月28日召开的第四届董事会第二十次会议、2025年5月12日召开的2024年年度股东大会审议通过。 本次发行已于2025年9月16日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第36次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于2025年10月29日出具的《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2025】2410号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：100,000.00万元 1,000,000 10,000,000 （四）发行数量： 手（ 张） （五）上市规模：100,000.00万元 （六）票面金额和发行价格 100.00 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 元，按面值发行。 （七）募集资金量及募集资金净额 本次募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为98,884.72万元。 （八）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年11月14日至2031年11月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为112.00元（含最后一期利息）。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年11月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年5月20日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2031年11月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2 （）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；⑥公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 3、债券持有人会议的表决、决议 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：5% ①债券持有人为持有公司 以上股权的公司股东； （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）与一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公（七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为73.85元/股，价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； P?=P?-D 派送现金股利： ； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的130% 130% 收盘价格不低于当期转股价格的 （含 ）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本章节“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见本章节“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每” 年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 第七节发行人的资信及担保事项 一、最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、本次可转债的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节发行人的偿债措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销 5、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 随着公司业务的不断扩张，公司对项目建设及营运的资金需求增加，公司通过适当负债解决资金问题，报告期内公司资产负债率呈上升趋势。报告期各期末，公司流动比率、速动比率均大于1，公司短期偿债能力较强。 报告期各期，公司的息税折旧摊销前利润累计达108,909.63万元，公司息税折旧摊销前利润能充分覆盖公司利息支出。报告期各期，公司利息保障倍数分别为163.71、16.38、11.12和15.82，利息保障倍数始终保持在较高水平，表明公司偿债能力较强，不存在重大偿债风险。 报告期内，公司信用状况良好，公司与供应商、银行等均保持着良好的合作关系，使得公司能够获取较好的商业信用和长期稳定的银行授信，通过多样化的筹资渠道满足日常生产经营的资金需求 第九节财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 容诚会计师对公司2022-2024年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告；公司2025年1-6月财务报告未经审计。 二、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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