安泰集团(600408):安泰集团2025年第一次临时股东会会议资料

 时间：2025年12月09日 19:00:33 中财网
原标题:安泰集团:安泰集团2025年第一次临时股东会会议资料

山西安泰集团股份有限公司
SHANXIANTAIGROUPCO.,LTD.
二○二五年第一次临时股东会会议资料
二○二五年十二月
目 录
议案1、关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案
议案2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
议案3、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
议案4、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
议案5、关于修订公司《担保业务管理制度》的议案
议案6、关于公司二〇二六年度日常关联交易预计的议案
议案7、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

原条款修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经山西省经济体制改革委员会《关于同 意设立“山西安泰国际企业（集团）股份有 限公司的批复》（晋经改[1993]140号）批 准，以发起方式设立，并于1993年7月29 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得 企业法人营业执照。企业法人营业执照号为 1400001002489。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经山西省经济体制改革委员会《关于同 意设立“山西安泰国际企业（集团）股份有 限公司的批复》（晋经改[1993]140号）批 准，以发起方式设立，并于1993年7月29 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得 企业法人营业执照。公司统一社会信用代码： 91140000113036931N。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、 电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国 家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加 工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营； 道路普通货物运输，货物运输代理服务，仓 储服务，装卸搬运服务；新产品开发；批发 零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除 易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车 （除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国 家专控品）；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的 商品及技术除外；实业投资。第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、 电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国 家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加 工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营； 道路普通货物运输，货物运输代理服务，仓 储服务，装卸搬运服务；新产品开发；批发 零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除 易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车 （除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国 家专控品）；招投标代理服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经 营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资。
第十八条 公司的发起人为3家法人，分别 为：介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤 厂、介休市义安镇精煤发运站。 ……第十八条 公司的发起人为3家法人，分别 为：介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤 厂、介休市义安镇精煤发运站。公司设立时 发行的股份总数为8000万股，每股金额为1元。 ……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。第二十八条 公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第四十条 股东会由全体股东组成，是公司 的权力机构，依法行使下列职权：（一）选 举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （二十）审议法律、法规和公司章程规定应 当由股东会决定的其他事项。第四十条 股东会由全体股东组成，是公司 的权力机构，依法行使下列职权：（一）选 举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （十八）审议法律、法规和公司章程规定应 当由股东会决定的其他事项。
　　
　　
　　
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； ……第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司提供对外担保，应当严格按照法律法规 和本章程执行。相关人员违反法律法规或本 章程规定的对外担保审批权限、审议程序 的，公司有权视损失大小、风险大小、情节 轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十四条本公司召开股东会的地点为公 司住所地，或股东会通知中明确规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。第四十四条本公司召开股东会的地点为公 司住所地，或股东会通知中明确规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； …… （十二）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… （十）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
第八十二条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 ……第八十二条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 ……
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… （二十四）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… （二十三）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　　
　　
第一百二十五条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。第一百二十五条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 公司董事会设置审计委 员会，行使以下职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会第一百三十一条 公司董事会设置审计委 员会，行使以下职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。
会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）本章程规定的其他职权。　
第一百三十二条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。第一百三十二条 审计委员会成员为3名， 经董事会选举产生，成员为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案、市场营销策略； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度，制订公司具 体规章； （五）拟订公司年度财务决算方案和公司资 产用于抵押融资的方案； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副 总经理及财务负责人； （七）提请公司董事会聘任或者解聘属下全 资企业总经理和财务负责人； （八）决定公司各职能部门负责人的任免； （九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、 奖惩与辞退； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用 支出； （十一）根据公司董事会审定的年度生产计 划、投资计划和财务预决算方案，在董事会 授权的额度内，决定公司贷款事项； ……第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案、市场营销策略； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度，制订公司具 体规章； （五）提请公司董事会聘任或者解聘公司副 总经理及财务负责人； （六）提请公司董事会聘任或者解聘属下全 资企业总经理和财务负责人； （七）决定公司各职能部门负责人的任免； （八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、 奖惩与辞退； （九）审批公司日常经营管理中的各项费用 支出； （十）在董事会授权的额度内，决定公司贷 款事项； …… （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
　　
　　
　　
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。　
—第一百五十条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订的内容外，《公司章程》因本次新增条款导致其他序号及相关援引条款序号作相应顺延或调整，以及个别语句规范等不涉及实质性内容修订的，未在上表中对比列示。本次章程的修改最终以市场监督管理部门核准、备案的内容为准。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十五日
议案二
山西安泰集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于修订公司《董事会议事规则》的议案，请予以审议。

为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十五日
议案三
山西安泰集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于修订公司《独立董事工作制度》的议案，请予以审议。

为提高独立董事履职效力，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十五日
议案四
山西安泰集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于修订公司《关联交易管理制度》的议案，请予以审议。

为保证公司与各关联人之间的关联交易的公允性、合理性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司《关联交易管理制度》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十五日
议案五
山西安泰集团股份有限公司
关于修订《担保业务管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于修订公司《担保业务管理制度》的议案，请予以审议。

为规范公司对外担保行为，加强对外担保管理，明确对外担保审批权限，有效防范对外担保风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对公司《担保业务管理制度》进行相应修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十五日

交易类型关联方 名称交易内容2025年全年 预计发生额2025年1-9月 实际发生额预计金额与实际发生额 差异较大的原因
出售商品新泰钢铁 冶炼公司 富安新材电力18,000.0010,887.68本年前三季度各项关联交易的 实际发生额均小于预计发生额 （对应三个季度测算），主要是 一方面交易产品（主要是钢坯、 线材、废钢）的市场价格低于预 计时的测算价格，另一方面，实 际交易数量略低于预计发生量。
　　焦炉煤气13,000.009,148.70　
　　废钢15,600.007,586.78　
　小计　46,600.0027,623.16　
提供劳务新泰钢铁 富安新材运输劳务3,000.001,364.89　
受托加工新泰钢铁水渣加工5,600.002,314.46　
　　煤气发电17,800.0010,547.90　
　小计　23,400.0012,862.36　
采购商品新泰钢铁钢坯462,000.00274,571.90　
　　高炉煤气1,560.001,145.86　
　富安新材线材680.00325.96　
　小计464,240.00276,043.72　　
（二）2026年度日常关联交易的预计情况

交易类型关联方名称交易内容2026年预计 发生量2026年预计 发生额占同类业务 比例（%）
出售商品新泰钢铁 冶炼公司 富安新材电力40,000万度17,200.0098.00
　　焦炉煤气20,000万立方13,000.00100.00
　　废钢5.5万吨13,750.00100.00
　小计　/43,950.00/
提供劳务新泰钢铁 富安新材运输劳务/2,300.0051.00
受托加工新泰钢铁水渣加工80万吨5,200.00100.00
　　煤气发电85,000万度17,000.00100.00
　小计　/22,200.00/
采购商品新泰钢铁钢坯140万吨448,000.00100.00
　　高炉煤气12,000万立方1,560.00100.00
　富安新材线材0.2万吨650.00100.00
　小计/450,210.00/　
预计发生额（均不含税）为公司根据近年来原料采购和产品销售市场的变化情况以及正常的生产计划做出的预测，最终发生额以每月的最后定价和双方的实际交易情况确定。如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅波动，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东会授权董事会审议因产品价格波动而对相关交易预计的调整事项。

二、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为300,000万元，法定代表人为武辉。截至2025年9月30日，新泰钢铁未经审计的总资产为117.52亿元，净资产为16.58亿元，2025年前三季度实现营业收入92.46亿元，净利润-0.79亿元。

公司与关联方前期实际发生的各项日常关联交易均严格按照协议约定执行，未出现违约情形。新泰钢铁目前生产经营和财务状况正常，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式
（一）主要内容
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司安泰型钢、宏安焦化与关联方新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2026年度日常经营性的交易事项签订《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。协议分别对双方交易的内容、定价政策、结算与付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。

各协议自本次股东会审议通过后生效，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新签订下年度的协议。

（二）定价政策
双方日常关联交易的定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。


交易内容定价政策
电力双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价 格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和， 其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电 量上分摊计算。
焦炉煤气双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业 供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。 若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出 调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况， 合理确定产品价格。
废钢双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此 原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价 格作为当月产品的结算价。
运输劳务汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳 务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
水渣加工双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价政策，具体为：在公司上月平 均加工成本基础上加成20%确定为当年年度每月的委托加工费用结算价格，如 遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的 成本协商定价。
煤气发电双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价政策，具体为：在公司上月平 均发电成本基础上加成10%确定为当年年度每月的委托发电费用结算价格，如 遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的 成本协商定价。
钢坯因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方 按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此 原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯 与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中 国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与 普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工 成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2026年 方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
高炉煤气双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业 供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为 0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气 生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整， 并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
线材双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此 原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单 项下产品的价格。
（三）结算与付款
1、钢坯采购的结算与付款：公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。

2、其他各项交易的结算与付款均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。

各项交易的货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

四、独立财务顾问意见
上述各项协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议项下的定价政策进行独立评定，认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。

双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会

被担保人类型?法人 □其他
被担保人名称山西新泰钢铁有限公司
法定代表人武辉
统一社会信用代码911407817751857922
成立时间2005-5-30
注册地山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米

注册资本300,000万元　　
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）　　
经营范围生产：钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其他钢材等　　
关联关系新泰钢铁的唯一股东为山西安泰控股集团有限公司，公司控股股 东李安民先生与董事长李猛先生合计持有山西安泰控股集团有 限公司100%的股权　　
关联人股权结构山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权　　
主要财务指标（亿元）项目2025年9月30日/ 2025年1-9月（未经审计2024年12月31日/ 2024年度（经审计）
　资产总额117.52117.68
　负债总额100.94100.33
　资产净额16.5817.35
　营业收入92.46133.88
　净利润-0.79-4.38
三、本次担保的主要内容
根据芜湖信晋与新泰钢铁及各担保人于2025年11月28日签署的《还款协议》，本公司拟继续按照原担保方式为《还款协议》中确定的相关债务提供担保，主要内容如下：
（一）主债务情况
依据标的债权基础文件，截至2024年10月31日，新泰钢铁对芜湖信晋负有债务本金1,616,550,000元及利息520,173,745.98元，2024年10月31日之后的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金及相关费用等按照合同协议约定、生效法律文书及相关法律法规的规定继续计算至全部债务实际清偿之日（前述债务以下统称“原债务”）。

债权人芜湖信晋同意给予债务人新泰钢铁一定的还款宽限期，并在还款宽限期内，由新泰钢铁按《还款协议》的约定进行债务清偿，即：还款宽限期自标的债权转让日（即为还款宽限期起始日）起算，即自2025年6月27日至2033年6月10日止，分期偿还还款金额总计97,091.00万元（以下简称“宽限后的债务”）。

如新泰钢铁按《还款协议》所约定的还款计划表，按时、足额地向芜湖信晋违约金（如有），则于还款宽限期届满之日，芜湖信晋豁免新泰钢铁依据《还款协议》所负有的原债务中的剩余债务、担保人对剩余债务的担保责任。

如新泰钢铁在履约过程中发生《还款协议》约定的违约情形，则芜湖信晋有权择一行使相关权利，包括：（1）恢复至《还款协议》确定的原债权债务金额，2024年10月31日之后的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金及相关费用按照合同协议约定、生效法律文书及相关法律法规的规定应继续计算至全部债务实际清偿之日，并由各担保人承担相应担保责任，同时向人民法院申请强制执行。（2）要求新泰钢铁继续履行《还款协议》，并按《还款协议》的约定向芜湖信晋支付违约金至款项付清之日止，并由各担保人承担相应担保责任。

（二）担保主要内容
在芜湖信晋与新泰钢铁达成还款协议期间，本公司拟按照与民生银行即原债权人签订的担保合同约定承担相应的担保责任，继续按照原担保方式为《还款协议》中确定的债务提供担保，即：继续在债权本金余额最高限额4亿元及相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用、所有其他应付合理费用范围内对《还款协议》确定的原债务、宽限后的债务承担连带保证责任。

（三）协议生效
除本公司外，其他各方就本协议自法人盖章并法定代表人/授权代表签名（章），及自然人签字捺印后生效。本公司就本协议自本次股东会审议通过并发布公告披露之日起生效。若本公司未在《还款协议》约定的期限内完成股东会审议通过并发布公告披露的，芜湖信晋有权要求恢复至《还款协议》确定的原债权债务。

四、反担保安排
为充分保障本公司的担保权益，最大程度避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将就本次担保向本公司承担相应的连带责任的反担保。

反担保形式：连带责任保证。

反担保范围：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《还款协议》的约定，在新泰钢铁未能按期履行协议项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。

反担保期限：与本公司按照与民生银行即原债权人签订的担保合同的约定及上述《还款协议》规定为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。

五、担保的必要性和合理性
本次担保是新泰钢铁与债权人芜湖信晋达成调解的必要条件。新泰钢铁通过与芜湖信晋协商调整还款安排，能够妥善化解自身的债务问题，优化债务结构，同时，有助于化解本公司及控股股东等相关担保人的诉讼风险，化解控股股东的股份冻结风险。

除本公司提供的担保外，新泰钢铁及其他担保人为该笔债务提供了多重担保措施，不仅包括新泰钢铁以其自身的机器设备、构筑物等提供了抵押担保，而且，安泰园区企业及相关自然人等为其提供了多项资产、股权的抵质押担保及保证担保，该等抵质押物价值能够覆盖原债务余额及宽限后的债务金额。同时，为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司将为本公司提供相应的反担保，能够最大程度保障公司的担保权益。

本次担保是对本公司在原担保合同项下已为新泰钢铁提供的担保进行的延续及调整，未新增本公司在原担保合同项下的对外担保金额。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二五年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决，并提请股东会授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十五日

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