牧原股份(002714):第五届董事会第十次会议决议
债券代码：127045 债券简称：牧原转债 牧原食品股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年12月9日以通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2025年12月5日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下： 一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整，公司董事会由7名董事调整为8名董事，董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会的职权，并对《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层或其授权人士办理本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。 《牧原食品股份有限公司章程修正案》（2025年12月）、《牧原食品股份有限公司章程》（2025年12月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》； 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对部分治理制度进行相应修订、制定。 2.1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》； 2.4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 2.5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 2.6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 2.7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<可持续发展委员会工作细则>的议案》； 2.8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》； 2.9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 2.10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》； 2.11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 2.12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；2.13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 2.14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 2.15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 2.16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 2.17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 2.18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 2.21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<提供财务资助管理制度>的议案》； 2.22、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.23、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》； 2.24、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》； 2.25、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资理财管理制度>的议案》； 2.26、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 2.27、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》； 2.28、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司内部审计制度>的议案》； 2.29、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<子公司管理控制制度>的议案》； 2.30、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》； 2.31、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》； 2.32、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》； 2.33、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司债券信息披露管理制度>的议案》； 2.34、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》； 2.35、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离任管理制度>的议案》； 2.36、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 2.37、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》； 2.38、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》，本次董事会审议《期货和衍生品交易管理制度》生效后，原制定的《商品期货套期保值业务管理制度（2021年12月）》《衍生品业务管理制度（2022年4月）》失效。相关制度的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2.1、2.2、2.10、2.17-2.20、2.22、2.36、2.38需提交公司股东大会审议。 三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订<牧原食品股份有限公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整。因此公司拟对本次拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”）后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行修订（《监事会议事规则（草案）》相应废止）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。 《牧原食品股份有限公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、逐项审议《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》； 4.1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易决策制度（草案）>的议案》； 4.2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》； 4.3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度（草案）>的议案》； 4.4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》； 4.5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度（草案）>的议案》； 4.6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则（草案）>的议案》； 4.7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则（草案）>的议案》； 4.8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则（草案）>的议案》； 4.9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总裁工作细则（草案）>的议案》。 上述第1-2项制度经董事会及股东大会审议通过后、第3-9项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 在此之前，上述1-9项原有制度将继续适用。 相关制度的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4.1、4.2需提交公司股东大会审议。 五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》； 为满足日常经营和业务发展需要，公司及控股子公司（含新设立或纳入合并报表范围内的子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度总计为不超过人民币1,200亿元整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。本次申请授信额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。同时，授权公司法定代表人曹治年先生或控股子公司法定代表人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。 本议案需提交公司股东大会审议。 六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》； 《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案需提交公司股东大会审议。 七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》； 《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案需提交公司股东大会审议。 八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<开展商品期货套期保值及金融衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》；《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值及金融衍生品交易业务可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经审计委员会审议通过。 九、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》； 《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经审计委员会审议通过。 十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展金融衍生品交易的议案》； 《牧原食品股份有限公司关于开展金融衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经审计委员会审议通过。 十一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；关联董事秦英林、钱瑛、曹治年、杨瑞华回避表决。 《牧原食品股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。 十二、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向河南省牧原农业发展公益基金会捐赠暨关联交易的议案》；关联董事秦英林、钱瑛回避表决。 《牧原食品股份有限公司关于向河南省牧原农业发展公益基金会捐赠暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 十三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》。 《牧原食品股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 特此公告。 牧原食品股份有限公司 董事会 2025 12 10 年 月 日 中财网
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