宋城演艺(300144):回购公司股份方案
宋城演艺发展股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： （一）本次回购基本情况 1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：本次回购的公司股份将全部用于注销并减少注册资本。 3、回购股份的价格：回购价格上限为12.00元/股，不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 4、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含本数）且不超过人民币2亿元（含本数），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 5、回购股份的资金来源：公司自有资金。 6、回购股份的期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内。 7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上、下限测算，预计回购股份数量约为8,333,333股至16,666,666股，占公司当前总股本比例为0.32%至0.63%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 （二）相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间或未来3个月、6个月内的减持公司股份的计划。 若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （三）风险提示 1、本次回购方案需提交公司股东会审议，存在公司股东会未审议通过回购股份议案的风险。 2、本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或其他因素，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，该事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议。现将具体内容公告如下：一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大股东利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满6个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格上限为12.00元/股。具体回购价格由公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。 若公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 1、本次回购的资金总额：不低于人民币1亿元（含本数）且不超过人民币2亿元（含本数），具体以回购期限届满时实际使用的资金总额为准。 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （五）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例 1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股A股股票。 2、本次回购股份的数量：假设按照回购资金总额上限2亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为16,666,666股，约占公司当前总股本的0.63%；按照回购资金总额下限1亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为8,333,333股，约占公司当前总股本的0.32%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期内实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，配股、缩股等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额之后，如公司管理层根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日提前届满。 2、公司将根据股东会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况 若按照回购资金总额上限2亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为16,666,666股，约占公司当前总股本的0.63%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少16,666,666股，预计公司股本结构变动如下：
若按照回购资金总额下限1亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为8,333,333股，约占公司当前总股本的0.32%。公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少8,333,333股，预计公司股本结构变动如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2025年9月30日（未经审计），公司合并报表层面的总资产为101.49亿元，归属于上市公司股东的净资产为83.71亿元，货币资金为30.96亿元。假设本次回购按回购资金总额上限2亿元计算，按2025年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.97%、占公司归属于上市公司股东的净资产的2.39%、占公司货币资金的6.46%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中本人将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月的减持计划 1、经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 2、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 3、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将按照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，提请股东会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整； 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议情况 公司于2025年12月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议。 三、风险提示 （一）本次回购方案需提交公司股东会审议，存在公司股东会未审议通过回购股份议案的风险。 （二）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （三）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或其他因素，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第九届董事会第七次会议决议。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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