康芝药业(300086):北京大成（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京大成（海口）律师事务所 北京大成（海口）律师事务所 关于康芝药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：康芝药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事项及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2025年11月21日，公司第六届董事会第二十二次会议决议，审议通过了公司《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年11月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告，并于2025年12月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告》，详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2025年12月3日。 公司于2025年11月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股东大会的有关议案。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年12月9日下午15:00，本次股东大会现场会议于海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号会议室召开。公司董事长洪江游主持了本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为2025年12月9日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年12月9日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《康芝药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 现场投票的股东8人，代表股份120,507,098股，占公司有表决权股份总数的26.4778%。 本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东371人，代表股份2,386,015股，占公司有表决权股份总数的0.5243%。通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3.其他人员 除洪丽萍、洪志慧因工作原因未出席会议外，公司其他董事、监事、董事会秘书现场参会方式出席了本次会议；除洪丽萍、王勇因工作原因未列席本次会议外，公司管理人员现场参会方式列席了本次会议。 4.本所律师。 （二）会议出席情况 通过现场和网络投票的股东379人，代表股份122,893,113股，占公司有表决权股份总数的27.0021%。 具体情况如下： 1.现场出席情况 现场投票的股东8人，代表股份120,507,098股，占公司有表决权股份总数的26.4778%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 通过网络投票的股东371人，代表股份2,386,015股，占公司有表决权股份总数的0.5243%。 3.中小股东（未包含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，下同）出席情况 通过现场和网络投票的中小股东371人，代表股份2,386,015股，占公司有表决权股份总数的0.5243%。 其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。 通过网络投票的中小股东371人，代表股份2,386,015股，占公司有表决权股份总数的0.5243%。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。 本次股东大会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共二十项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。 1.01选举洪江游先生为公司第七届董事会非独立董事 总表决情况： 同意票数：120,714,095股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2269%。 中小股东总表决情况： 同意票数：206,997股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.6754％。 洪江游先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，洪江游先生当选为公司董事会非独立董事。 1.02选举洪丽萍女士为公司第七届董事会非独立董事 总表决情况： 同意票数：120,654,081股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1781％。 中小股东总表决情况： 同意票数：146,983股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.1602％。 洪丽萍女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，洪丽萍女士当选为公司董事会非独立董事。 1.03选举李幽泉先生为公司第七届董事会非独立董事 总表决情况： 同意票数：120,635,087股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1626％。 中小股东总表决情况： 同意票数： 127,989股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3641％。 李幽泉先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，李幽泉先生当选为公司董事会非独立董事。 1.04选举洪志慧女士为公司第七届董事会非独立董事 总表决情况： 同意票数：120,645,188股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1708％。 中小股东总表决情况： 同意票数：138,090股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.7875％。 洪志慧女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，洪志慧女士当选为公司董事会非独立董事。 2.0《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。 2.01选举吴清和先生为公司第七届董事会独立董事 总表决情况： 同意票数：120,610,881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1429％。 中小股东总表决情况： 同意票数：103,783股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.3496％。 吴清和先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，吴清和先生当选为公司董事会独立董事。 选举郑欢雪先生为公司第七届董事会独立董事 2.02 总表决情况： 同意票数：120,647,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1724％。 中小股东总表决情况： 同意票数：140,014股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8681％。 郑欢雪先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，郑欢雪先生当选为公司董事会独立董事。 2.03选举唐林艳女士为公司第七届董事会独立董事 总表决情况： 同意票数：120,635,319股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1628％。 中小股东总表决情况： 同意票数：128,221股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.3739％。 唐林艳女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，唐林艳女士当选为公司董事会独立董事。 2.04选举方灿辉先生为公司第七届董事会独立董事 总表决情况： 同意票数：120,635,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1629％。 中小股东总表决情况： 同意票数：128,319股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数方灿辉先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，方灿辉先生当选为公司董事会独立董事。 3.00关于修订《公司章程》的议案 总表决情况： 同意122,051,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3150%；反对669,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5449%；弃权172,200股（其中，因未投票默认弃权55,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1401%。 中小股东总表决情况： 同意1,544,215股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.7194%；反对669,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.0635%；弃权172,200股（其中，因未投票默认弃权55,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2171%。 本议案属于特别决议事项，已获出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 该项议案表决通过。 4.00关于修订、制定、废止部分公司治理制度的议案 本议案采取非累积投票制对以下每项议案逐项表决。 4.01《关于修订<股东大会议事规则>并更改制度名称为<股东会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意122,013,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2840%；反对704,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5731%；弃权175,600股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1429%。 中小股东总表决情况： 同意1,506,115股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.1226%；反对704,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5178%；弃权175,600股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3596%。 本议案属于特别决议事项，已获出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 该项议案表决通过。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意122,012,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2832%；反对704,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5731%；弃权176,600股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1437%。 中小股东总表决情况： 同意1,505,115股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.0807%；反对704,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5178%；弃权176,600股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4015%。 本议案属于特别决议事项，已获出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 该项议案表决通过。 4.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,000,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2740%；反对716,650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5831%；弃权175,600股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次中小股东总表决情况： 同意1,493,765股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.6050%；反对716,650股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的30.0354%；弃权175,600股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3596%。 该项议案表决通过。 4.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 总表决情况： 同意122,009,613股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2811%；反对704,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5735%；弃权178,700股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1454%。 中小股东总表决情况： 同意1,502,515股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.9717%；反对704,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5388%；弃权178,700股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4895%。 该项议案表决通过。 4.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,007,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2791%；反对706,250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5747%；弃权179,700股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1462%。 中小股东总表决情况： 同意1,500,065股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.8691%；反对706,250股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5996%；弃权179,700股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5314%。 该项议案表决通过。 4.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意122,010,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2815%；反对705,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5740%；弃权177,600股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1445%。 中小股东总表决情况： 同意1,503,015股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.9927%；反对705,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5639%；弃权177,600股（其中，因未投票默认弃权58,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4434%。 该项议案表决通过。 4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意122,011,913股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2830%；反对704,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5733%；弃权176,600股（其中，因未投票默认弃权57,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1437%。 中小股东总表决情况： 同意1,504,815股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.0681%；反对704,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5304%；弃权176,600股（其中，因未投票默认弃权57,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4015%。 该项议案表决通过。 4.08《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 总表决情况： 同意121,956,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2377%；反对757,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6161%；弃权179,700股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1462%。 中小股东总表决情况： 同意1,449,215股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.7379%；反对757,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.7307%；弃权179,700股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5314%。 该项议案表决通过。 4.09《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》 总表决情况： 同意122,007,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2792%；反对704,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5733%；弃权181,200股（其中，因未投票默认弃权61,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1474%。 中小股东总表决情况： 同意1,500,215股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.8753%；反对704,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.5304%；弃权181,200股（其中，因未投票默认弃权61,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5943%。 该项议案表决通过。 4.10《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况： 同意121,968,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2479%；反对671,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5463%；弃权252,900股（其中，因未投票默认弃权98,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2058%。 中小股东总表决情况： 同意1,461,765股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.2639%；反对671,350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.1369%；弃权252,900股（其中，因未投票默认弃权98,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.5993%。 该项议案表决通过。 4.11《关于废止<监事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意122,003,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2762%；反对707,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5759%；弃权181,800股（其中，因未投票默认弃权61,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1479%。 中小股东总表决情况： 同意1,496,465股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.7182%；反对707,750股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.6624%；弃权181,800股（其中，因未投票默认弃权61,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.6194%。 该项议案表决通过。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 北京大成（海口）律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 廖晖 汤尚濠 经办律师： 初月平 二〇二五年十二月九日 中财网
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