祥源新材(300980):第四届董事会第十一次会议决议
湖北祥源新材科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年11月28日以专人送达方式向全体董事发出会议通知，于2025年12月9日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长魏志祥先生主持召开，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过讨论，以投票表决方式审议如下议案： （一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 1、公司注册资本变更情况 回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票： 根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司2024年度业绩未达到本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司已于2025年12月5日办理完成回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票145,845股，公司总股本对应减少145,845股，注册资本对应减少145,845.00元。 基于上述情况，公司总股本变更为138,065,198股，注册资本变更为 138,065,198.00元。 2、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。 待公司股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》后，监事会主席兼职工代表监事周艳群、监事胡文凯、监事赵利英在第四届监事会中担任的职务自然免除，三人仍在公司担任其他职务。 3、《公司章程》修订情况 综合上述变更注册资本、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》（2025年8月）相关内容进行全面适应性修订。 上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《公司章程》及《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司部分制度的公告》。 （二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 综合上述变更注册资本、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行全面适应性修订，并新增制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《重大信息内部报告制度》。 1、《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》） 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、《董事会议事规则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、《对外投资管理制度》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 （修订后拆分为《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》）（1）《董事薪酬管理制度》 由于《董事薪酬管理制度》涉及全体董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。 本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于涉及全体委员薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决，与会委员一致同意将本议案提交董事会审议后直接提交股东大会审议。 议案表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。 （2）《高级管理人员薪酬管理制度》 本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员魏琼已回避表决。 兼任高级管理人员的关联董事魏琼、黄永红、段建平已回避表决。 议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 5、《董事会审计委员会工作细则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、《董事会提名委员会工作细则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、《董事会战略委员会工作细则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、《独立董事工作细则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、《独立董事专门会议工作细则》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、《董事、高级管理人员离职管理制度》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、《信息披露管理制度》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15、《重大信息内部报告制度》 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《董事薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于召开 2025年第四次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北祥源新材科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。 议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议决议； 2、第四届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 湖北祥源新材科技股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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