海鸥住工(002084):转让全资子公司100%股权及相关债权暨债务豁免
关于转让全资子公司100%股权及相关债权 暨债务豁免的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司及全资子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥”）拟将合计持有的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江海鸥有巢氏”、“标的公司”）100%股权及对其享有的债权转让给宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙卷风”），其中股权转让价格为15,500.00万元，债权转让金额为1,882.81万元，合计17,382.81万元。本次转让完成后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。 2、广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“雅科波罗”）为浙江海鸥有巢氏的控股子公司。截至2025年11月30日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为16,444.03万元，考虑到雅科波罗最近三年经营持续亏损且净资产为负，经营性现金流又面临严重短缺的实际情况，公司判断该款项收回的可能性较低，为顺利实现本次交易，有效处理不良资产，公司同意豁免雅科波罗及其子公司对公司的债务16,444.03万元。交易完成后，雅科波罗及其子公司不再对公司负有前述债务。本次转让股权及相关债权暨债务豁免为一揽子交易。 3、本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 为优化上市公司资产结构，聚焦核心板块，提高公司盈利能力，推动公司健康发展，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）于2025年12月8日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权及相关债权暨债务豁免的议案》，同意将公司及全资子公司承鸥合计持有的浙江海鸥有巢氏100%股权转让给龙卷风，以2025年7月31日为基准日，综合考虑豁免雅科波罗债务后的评估价值为依据，确定标的公司的股权转让价格为15,500.00万元。此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有巢氏（除债务豁免外）及其子公司应付公司的款项余额为1,882.81万元，公司将按原价转让所持有的对浙江海鸥有巢氏的1,882.81万元债权。过渡期损益由公司承担。本次股权及相关债权转让后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。 同时，截至2025年11月30日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为16,444.03万元。结合其经营状况、偿债能力等因素综合评估，判断其收回可能性较低。为保障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商变更登记之日起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务16,444.03万元。本次债务豁免与浙江海鸥有巢氏股权及相关债权转让为一揽子交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权及相关债权转让和对豁免其子公司雅科波罗的债务构成的一揽子交易尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易背景及原因 公司本次拟转让的子公司，核心业务主要为整装卫浴、整体橱柜两大定制类品类，其主要客户为国内房地产企业，业务渠道为地产工程渠道，业务收入受行业周期波动影响较大。近年来，受国内房地产行业深度调整、部分房企流动性承压等外部环境因素叠加影响，相关子公司工程业务承受显著经营压力。一方面，项目结算进度放缓导致应收款项回收受阻，回收周期延长；另一方面，部分合作房企信用风险上升，应收账款坏账计提比例提高，坏账风险显著增加。 在此背景下，子公司已连续多年处于亏损状态，严重拖累公司整体经营业绩。 本次拟转让子公司，有助于盘活低效资产，优化资产结构，同时降低经营风险，实现资产变现，通过快速回笼资金以补充公司运营资金，进一步助力公司聚焦核心业务，提升整体盈利能力，为公司健康发展提供支撑。 三、交易对方的基本情况 宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3072室 执行事务合伙人：唐予松 注册资本：1,800万元人民币 成立日期：2017年12月12日 经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务），企业管理服务，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：唐予松持有龙卷风95%股权，刘子义持有龙卷风5%股权。 主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额17,236.52万元，负债总额16,198.81万元，净资产1,037.71万元。2024年实现营业收入0万元，净利润-116.12万元（以上数据未经审计）。 信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，龙卷风不是失信被执行人。 关联关系说明：龙卷风与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 四、交易标的基本情况 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 统一社会信用代码：91330424MA2B88727L 类型：其他有限责任公司 住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇胜利路168号 法定代表人：陈定 注册资本：23,000万元人民币 成立日期：2017年9月30日 经营范围：整体卫浴设备及配件、热水器、龙头、金属卫生器具、水暖管道零件制造、加工；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有浙江海鸥有巢氏99%股权，公司全资子公司承鸥持有浙江海鸥有巢氏1%股权。 对外投资情况：浙江海鸥有巢氏持有苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司100%股权，持有广东雅科波罗橱柜有限公司67.2683%股权，持有青岛海鸥福润达家居集成有限公司2%股权。 最近一年一期主要财务指标： 单位：万元
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，浙江海鸥有巢氏不是失信被执行人。 权属情况：公司合法持有且有权转让浙江海鸥有巢氏100%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 其他情况： 本次股权及相关债权转让事项将导致公司合并报表范围变更，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。 截至2025年11月30日，浙江海鸥有巢氏控股子公司雅科波罗及其子公司尚欠公司16,444.03万元，为了顺利推进本次股权转让交易，公司豁免雅科波罗及其子公司对公司的债务。 此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有巢氏（除债务豁免外）及其子公司应付公司的款项余额为1,882.81万元，公司将按原价转让所持有的对浙江海鸥有巢氏的1,882.81万元债权。 除此之外，公司不存在其他为浙江海鸥有巢氏及其子公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。 五、本次债务豁免情况 （一）债务豁免情况 截至2025年11月30日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为16,444.03万元，结合其经营状况、偿债能力等因素综合评估，判断收回可能性较低。为保障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商变更登记之日起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务16,444.03万元。 （二）豁免对象基本情况 广东雅科波罗橱柜有限公司 统一社会信用代码：914401115659884905 类型：其他有限责任公司 住所：广州市番禺区沙头街禺山西路363号3号厂房办公楼四楼西侧 法定代表人：LEZHIHUA 注册资本：14,295万元人民币 成立日期：2010年12月17日 经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；技术进出口；五金零售；家具和相关物品修理；家具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；金属家具制造；其他家具制造；木质家具制造；五金产品批发；金属制卫浴水暖器具制造 股权结构：浙江海鸥有巢氏持有雅科波罗67.2683%股权，龙卷风持有雅科波罗25.2326%股权，广州市马可波罗有限公司持有雅科波罗7.4991%股权。 最近一年一期，雅科波罗的主要财务数据如下： 单位：万元
（三）债务豁免的原因及合理性 雅科波罗是浙江海鸥有巢氏的控股子公司，雅科波罗主要从事整体橱柜业务，主要客户为房地产企业，受国内房地产行业调整影响，业绩连年亏损且净资产大额负数，已呈现严重资不抵债的状况，公司综合判断雅科波罗未来无法产生足够的现金流偿付债务，对雅科波罗债权收回可能性较低。 同时，雅科波罗作为本次处置标的浙江海鸥有巢氏的控股子公司，上述债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。 综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司盈利能力，公司同意豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务16,444.03万元。 本次股权交易、豁免子公司债务为一揽子交易。交易完成后，雅科波罗不再对公司负有前述债务。 六、本次交易的评估和定价依据 根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的《海鸥住工拟进行股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第B00345号】，采用资产基础法评估确定的浙江海鸥有巢氏模拟股东全部权益价值评估值为15,339.81万元；选用收益法评估结论，浙江海鸥有巢氏模拟股东全部权益价值为15,500.00万元。综合考虑选取收益法结果作为最终评估结论，浙江海鸥有巢氏模拟股东全部权益价值评估值为15,500.00万元。 本次交易定价是以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构银信出具的评估报告为依据，经双方友好协商，以15,500.00万元的价格出售浙江海鸥有巢氏100%股权，过渡期损益由公司承担。本次转让的债权按原价1,882.81万元转让。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、股权及债权转让协议的主要内容 公司及承鸥与龙卷风签订了《浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司100%股权及债权转让协议》，主要内容如下： 1、交易各方 甲方1：广州海鸥住宅工业股份有限公司 甲方2：珠海承鸥卫浴用品有限公司 乙方：宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 甲方1、甲方2合称时称甲方，甲方1、甲方2、乙方合称时称双方。 2、标的股权及债权价格 双方同意按照目标公司以2025年7月31日为基准日的评估值为作价依据，确定标的股权的转让总价为人民币155,000,000.00元（大写：壹亿伍仟伍佰万元整），其中甲方1应得股权转让价款人民币153,450,000.00元（大写：壹亿伍仟叁佰肆拾伍万元整），甲方2应得股权转让价款人民币1,550,000.00元（大写：壹佰伍拾伍万元整）。 双方确认并同意，标的债权的转让价款为人民币18,828,078.23元（大写：壹仟捌佰捌拾贰万捌仟零柒拾捌元贰角叁分）。 标的股权与标的债权的转让总价为173,828,078.23元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰捌拾贰万捌仟零柒拾捌元贰角叁分）。 3、交易价格调整 自基准日至完成工商变更登记之日为过渡期，过渡期损益归甲方所有。甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的过渡期损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，向甲方加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的过渡期损益为亏损，则甲方应收的股权转让款相应扣减该亏损额。每一笔付款按调整后的总价及既定的支付比例支付。 4、付款安排 本合同生效后【10】日内，乙方向甲方1指定账户支付第一期转让价款，占标的股权与标的债权转让总价的51%即88,652,319.90元（大写：捌仟捌佰陆拾伍万贰仟叁佰壹拾玖元玖角）。 甲方1收到前款约定的转让价款后【15】日内，甲方协助乙方办理目标公司100%股权过户至乙方名下的工商变更登记手续，各方同意配合提供相关资料。 完成前述变更后，乙方向甲方1支付第二期转让价款，即向甲方1支付标的股权转让价款的24%及标的债权的24%，合计人民币41,718,738.78元（大写：肆仟壹佰柒拾壹万捌仟柒佰叁拾捌元柒角捌分）；向甲方2支付标的股权转让价款的1%，即1,550,000.00元（大写：壹佰伍拾伍万元整）。无论何种情况，乙方付清本期转让价款最晚不得晚于2026年12月31日。 而后，乙方向甲方支付第三期转让价款，即向甲方1支付标的股权转让价款的24%及标的债权的25%，合计人民币41,907,019.56元（大写：肆仟壹佰玖拾万柒仟零壹拾玖元伍角陆分）。无论何种情况，乙方付清全部转让价款最晚不得晚于2027年12月31日。 5、目标公司的交割 本次转让的交割日为目标公司100%股权转让完成工商变更登记并取得变更后的营业执照之日。 甲乙双方确认，自目标公司100%的股权完成变更工商登记至乙方名下之日起，乙方按其对目标公司的出资额享有股东权利、承担股东义务。本次转让完成后，乙方持有目标公司人民币23,000万元的出资，占目标公司全部股权的100%，甲方不再持有目标公司出资。甲方在交割日后的15日内将目标公司的印鉴、营业执照、证件、必要的文件、资料等信息交接给乙方，双方制作文件交接清单并由双方签字盖章。自交割日起，目标公司的任何债权债务、或有负债均由乙方享有和承担，与甲方无涉。 6、特别约定 双方确认，甲方及甲方子公司豁免目标公司控股子公司广东雅科波罗橱柜有限公司及其子公司的债务合计164,440,280.01元是本次股权转让的前提条件，且该豁免为不可撤销的豁免。 7、争议的解决 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 8、协议生效时间 本协议自各方盖章且甲方股东会审议通过之日起生效。 八、目标公司股权转让前后股权对比
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，亦不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。如公司后续拟与浙江海鸥有巢氏及其子公司发生交易，将按照相关法律法规履行审议披露程序。本次股权转让所得款项拟用于补充公司流动资金。 十、交易对公司的影响 本次股权转让后，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内，本次股权转让及债务豁免预计对公司损益影响约为-2,800万元，最终数据仍需以年度审计为准。本次交易是基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，有利于优化上市公司资产结构，聚焦核心板块，提高公司盈利能力，推动公司健康发展。本次交易完成后公司所得股权转让款将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展，不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益。 为保障本次交易顺利完成，龙卷风向公司提供了艾迪西流体控制集团有限公司出具的《连带责任保证承诺函》，由其对龙卷风在转让协议项下的付款义务承担连带责任，在龙卷风未按转让协议约定履行付款义务的情况下，无条件履行龙卷风付款义务。经核查，承诺方的注册资本为7亿元，截至2024年末，资产总额24.30亿元，负债总额14.88亿元，净资产9.43亿元，2024年度实现营业收入25.52亿元，净利润3,708.55万元（以上数据经审计），其经营稳健，财务状况良好，具备较强的履约能力。同时，龙卷风在本次股权交割完成后，亦可通过标的股权质押或自有核心股权质押等形式进行融资，进一步夯实履约能力。公司认为龙卷风具备履约能力，后续将根据协议约定督促龙卷风完成股权转让价款的支付等具体事宜。 十一、风险提示 本次签署股权转让协议事项，为各方根据经友好协商达成的约定，本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，公司将持续跟进本次股权转让的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 十二、备查文件 1、海鸥住工第八届董事会第五次临时会议决议； 2、《浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司审计报告及模拟财务报表》；3、《海鸥住工拟进行股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》； 4、《浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司100%股权及债权转让协议》；5、《连带责任保证承诺函》； 6、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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