ST美晨(300237):拟出售海南美晨生态发展有限公司股权
山东美晨科技集团股份有限公司 关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围； 2、本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意，尚需提交公司股东会审议和履行其他相关国资审批，敬请投资者注意投资风险。 山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）于2025年12月7日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，现将有关情况公告如下： 一、交易概述 1、事项内容：根据公司战略发展规划和改善经营管理需要，为进一步聚焦主责主业，增强汽车零部件主业核心竞争力，优化国有资本产业布局，有效改善美晨科技财务指标，缓解美晨科技资金压力，最大程度保障上市公司可持续经营发展，作为加紧加快整体剥离赛石园林业务的必要性和支撑性工作，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）持有的下属子公司海南美晨生态发展有限公司（以下简称“海南美晨”“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊创潍投资管理有限公司（以下简称“潍坊创潍公司”）。同时，公司董事会提请股东会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。 本次交易完成后，公司将不再持有海南美晨股权，海南美晨将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 2、审批程序：公司第六届董事会第十六次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意，尚需提交公司股东会审议和履行其他相关国资审批。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称：潍坊创潍投资管理有限公司 法定代表人：于俊海 注册资本：50万元人民币 统一社会信用代码：9137070366933511X0 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：潍坊市寒亭区潍县北路518号 主营业务：企业管理咨询；企业营销策划；经济信息咨询；园林设计；市政建设等。（以上均不含证券、期货投资咨询、信用卡咨询、资金借贷、金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权关系： 潍坊市国有资产监督管理委员会 100% 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 100% 潍坊创潍投资管理有限公司 潍坊市国有资产投资控股有限公司为转让方美晨科技的第一大股东，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司为受让方潍坊创潍投资管理有限公司的控股股东。受让方和转让方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。 根据《公司法》第二百六十五条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条“上市公司与第7.2.3条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”及《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方”。 2、潍坊创潍公司与公司及公司控股股东、董事及高级管理人员不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、2024年度（未经审计）潍坊创潍公司营业收入0元，净利润-85.62元；2024年末净资产429,389.55元，总资产56,099,389.55元。 4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，潍坊创潍公司不属于“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：海南美晨生态发展有限公司 统一社会信用代码：91460000MA5TRND48K 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道海阔天空国瑞城S5地块B座办公楼C905-1 法定代表人：樊文彩 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2020-12-03 经营范围：一般经营项目：花卉种植；园艺产品种植；中草药种植；树木种植经营；对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；农业专业及辅助性活动；林业产品销售；农副产品销售；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；水生植物种植；城市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；建筑工程机械与设备租赁；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；电线、电缆经营；管道运输设备销售；交通及公共管理用标牌销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；轮胎销售；汽车零配件零售；电车销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；金属矿石销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：货物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）。 2、本次转让前后股权结构：
单位：人民币万元
4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，海南美晨不属于失信被执行人。 5 、交易定价政策和定价依据 根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南美晨生态发展有限公司审计报告》（永鲁审字（2025）第38046号）并参考北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的杭州赛石园林集团有限公司持有的海南美晨生态发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[2025]40022 （中和谊评报字 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次拟 定交易价格为人民币1元（尚需提交公司股东会审议和履行其他相关国资审批）。 6、海南美晨为赛石园林全资子公司，不存在其他股东放弃优先购买权的情形。 7、本次出售标的公司不涉及债权债务转移的情形。 8、本次交易完成后，公司将不再持有海南美晨股权，海南美晨将不再纳入公司合并报表范围。 9、上市公司与标的公司之间的交易和往来 （1）截至本公告披露日，公司及合并范围内下属子公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。 （2）公司与标的公司的往来情况如下： 截至2025年10月31日，公司及合并范围内下属子公司（不含海南美晨）尚欠标的公司经营性负债净额1,089.42万元。除此之外，公司及合并范围内下属子公司（不含海南美晨）与标的公司不存在其他往来款。 10、其他或有事项 截至本公告披露日，标的公司不涉及达到披露要求的其他或有事项。 四、交易标的评估结果 北京中和谊资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对海南美晨的股东全部权益市场价值进行了评估。具体评估结果如下：金额单位：万元
转让方（以下简称甲方）：杭州赛石园林集团有限公司 受让方（以下简称乙方）：潍坊创潍投资管理有限公司 标的企业：海南美晨生态发展有限公司 1、转让标的：海南美晨生态发展有限公司100%股权。 2、转让标的评估情况：标的企业的全部资产和负债经拥有评估资质的北京中和谊资产评估有限公司评估，出具了以2025年10月31日为评估基准日的《山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的杭州赛石园林集团有限公司持有的海南美晨生态发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 3、产权转让方式：在获得上级有权审批单位批准后，将采取非公开协议转让方式由乙方受让本合同项下转让标的。 4、产权转让价款及支付： （1）转让价格 根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹元【即：人民币（小写）1元】转让给乙方。 （2）转让价款的支付 乙方应本合同生效后5个工作日内，将本合同约定的全部产权转让价款足额支付至甲方指定账户。 5、产权转让的交割事项：甲方应在本合同生效后7个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 6、产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。 7、未缴纳出资的责任承担： （1）甲方就其持有的股权（股份）在标的企业所认缴出资中，海南美晨生8999.3744 态发展有限公司尚有 万元注册资本未缴足，根据双方约定，甲方不再缴纳。就此，甲方已如实披露。 （2）乙方受让甲方所转让股权（股份）的同时，即继受在章程规定的缴足上述出资的义务及逾期缴足出资的相关责任。 （3）本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。 8 / 、过渡期安排：双方共同确认，自评估基准日起至产权股权转让完成日期间，标的企业产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由乙方承担或享有。 9、职工安置方案：本合同项下产权交易中，标的企业作为独立法人，其主体不发生变化。标的企业将继续履行与其职工签订的劳动合同，故本合同项下产权交易不涉及职工安置事项。 10、管辖及争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交潍坊仲裁委员会仲裁。 11、合同的生效： 本合同在以下所有条件全部得以满足时生效： （1）本合同经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次交易经甲方股东山东美晨科技集团股份有限公司股东会批准；（3）本次交易获得法律法规所要求的有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司不会因本次交易产生关联交易。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营或偿还债务。 七、交易目的和对公司的影响 本次交易是加紧加快整体剥离赛石园林进行的必要性和支撑性工作，同时也是根据公司战略发展规划和改善经营管理需要，为进一步聚焦主责主业，增强汽车零部件主业核心竞争力，优化国有资本产业布局，有效改善美晨科技财务指标，缓解美晨科技资金压力，最大程度保障上市公司可持续经营发展做出的审慎决策。 本次交易完成后，公司将不再持有海南美晨的股权，有效优化了公司资产负债结构与业务布局，减少非核心亏损业务对资源的占用，使公司能够集中资金、管理及技术资源聚焦核心主业，有利于快速提升公司持续盈利能力，减少亏损业务对公司经营业绩的负面影响。本次交易经初步测算，预计将增加公司2025年度所有者权益约0.79亿元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。 八、其他情况说明 1、本次交易完成后，海南美晨将不再纳入公司合并报表范围； 2、本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意，尚需提交公司股东会审议和履行其他相关国资审批，敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 山东美晨科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月9日 中财网
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