新致软件(688590):2025年第二次临时股东大会会议资料
上海新致软件股份有限公司 年第二次临时股东大会 2025 会议资料 2025年12月16日 上海新致软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 目录 股东大会须知.......................................................................................................................3 股东大会议程.......................................................................................................................5 议案一：关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.......................................................................................7 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案...................................................................9 股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民“ ” 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新致软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！ 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。 股东大会议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月16日14点30分 2 308 T6 、现场会议地点：上海市浦东新区康杉路 号（陆家嘴智慧谷 栋）五楼会议中心 3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月16日）的交易时间段，即9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 ， ， ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日（2025年12月16日）的9:15-15:00。 4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会 5、会议主持人：董事长郭玮先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）推举计票人、监票人。 （五）逐项审议会议各项议案： 非累积投票议案： 1、《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01 < > 《关于修订股东会议事规则的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣布现场表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）主持人宣布会议结束。 议案一：关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、变更注册资本、增加公司经营范围并修订《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下： 一、取消监事会的相关情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、公司注册资本变更情况 自2025年6月1日至2025年11月29日，“新致转债”累计转股数量5,110股。 基于上述变化，公司总股本将由262,892,348股变更为262,897,458股，公司注册资本将由26,289.2348万元变更为26,289.7458万元。 三、变更经营范围的情况 备制造；电子产品销售；网络设备制造；通讯设备销售；网络技术服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造”、“劳务派遣”，具体以工商变更登记为准。同时，对《公司章程》中的相应条款进行修订。 四、修订《公司章程》相关条款 根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会、变更注册资本和增加公司经营范围的相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 本议案所述内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订<公司章程>及制定、修改和废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-066）。修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年11月29日披露的《公司章程》。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海新致软件股份有限公司 董事会 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟修订部分治理制度，本次需提交股东大会审议的制度为：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。 本议案所述内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订<公司章程>及制定、修改和废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-066）。以上三项制度全文详见公司于2025年11月29日披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海新致软件股份有限公司 董事会 中财网
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