磁谷科技(688448):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年 12月 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知......................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议程......................................................................6 2025年第一次临时股东大会会议议案......................................................................8 议案一：关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................................................................................................................8 议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案.................................10议案三：关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案.....12议案四：关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案.........172 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。 3 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。 十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2025年12月6日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。 4 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 5 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年12月22日14点00分 （二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室 （三）会议召集人：南京磁谷科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长吴立华先生 （五）投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月22日 至2025年12月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 6 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果 （九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 7 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。 鉴于上述取消公司监事会事项，同时根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，并结合公司实际情况，公司拟对《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 2025 12 6 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 8 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 9 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 除制度的内容修订外，根据《公司法》的规定，将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。上述制定、修订后的治理制度已于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 11 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 议案三： 关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，需进行董事会换届选举。 公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，职工代表董事将由职工代表大会选举产生。第三届董事会中的非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 经股东提名并结合公司董事会提名委员会的审查意见，公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名：吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。5位非独立董事候选人的具体情况见附件。 第三届董事会非独立董事选举以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人对下列子议案逐项审议并表决： 3.01《选举吴立华先生为第三届董事会非独立董事的议案》 3.02《选举董继勇先生为第三届董事会非独立董事的议案》 3.03《选举吴宁晨先生为第三届董事会非独立董事的议案》 3.04《选举徐龙祥先生为第三届董事会非独立董事的议案》 3.05《选举肖兰花女士为第三届董事会非独立董事的议案》 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。 12 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 附件：《第三届董事会非独立董事候选人简历》 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 13 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 附件： 第三届董事会非独立董事候选人简历 吴立华先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，高级工程师。1980年8月至2000年10月历任南京江宁县土桥建筑工程公司科员、科长、项目经理；2000年11月至2002年8月任南京江宁县桥梁建筑工程总公司第一分公司经理；2003年3月至2022年5月曾任江苏和弘建设有限公司桥梁分公司、栖霞分公司负责人；2012年3月至2014年2月任南京润华建设集团有限公司运营总监；2008年3月至2019年11月任南京磁谷科技有限公司（以下简称“磁谷有限”）董事长；2019年12月至今，任公司董事长。 截至目前，吴立华先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份1251.00万股,占公司总股本的17.46%。与公司控股股东、实际控制人、副董事长、副总经理吴宁晨先生为父子关系，除此之外与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 董继勇先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级工程师。1993年6月至1997年1月任丹阳丝绸厂动力车间技术员；1997年2月至2004年2月参与丹阳市丹灵包装材料有限公司创建并任总经理助理；2004年3月至2007年1月任南京品正物资贸易有限公司总经理；2007年2月至2019年3月任磁谷有限总经理；2019年3月至2019年11月任磁谷有限公司董事、总经理；2016年12月至今，任南京宝利丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝利丰”）执行事务合伙人；2019年12月至今，任公司董事、总经14 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 理、总工程师。 截至目前，董继勇先生直接持有公司股份243.00万股，通过宝利丰间接持有公司股票343.68万股，合计持有公司股份586.68万股，占公司总股本的8.19%。 与持股5%以上股东宝利丰为一致行动人，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 吴宁晨先生，1989年11月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，硕士。 2013年10月至2019年11月历任磁谷有限销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘书；2019年12月至今，任公司副董事长、副总经理。 截至目前，吴宁晨先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份1121.95万股,占公司总股本的15.66%。与公司控股股东、实际控制人、董事长吴立华先生为父子关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 徐龙祥先生，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1986年4月至1987年1月，任江西工业大学教师；1987年2月至1990年1月，西安交通大学博士研究生；1990年2月至2019年4月任南京航空航天大15 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 学教师；2019年3月至2019年11月任磁谷有限公司董事；2019年12月至今，任公司董事、首席科学家。 截至目前，徐龙祥先生直接持有公司股份414.03万股，占公司总股本的5.78%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 肖兰花女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师、注册会计师（非执业）、注册税务师。2000年7月至2004年3月，历任南京网博计算机软件系统有限公司出纳、会计；2004年3月至2012年2月，任泰艺电子（南京）有限公司总账会计；2012年2月至2014年11月，任南京立诚联合会计师事务所审计部项目经理；2014年12月至2019年11月，历任磁谷有限财务部长、财务总监；2019年12月至今，任公司董事、财务总监、董事会秘书。 截至目前，肖兰花女士直接持有公司股份2.25万股，通过宝利丰间接持有公司股票13.17万股，合计持有公司股份15.42万股，占公司总股本的0.22%。 与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 16 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 议案四： 关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，需进行董事会换届选举。 公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，职工代表董事将由职工代表大会选举产生。第三届董事会中的独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事满六年之日（2026年12月7日）止，公司届时将根据相关制度规定，在各独立董事任职到期前选举新任独立董事。 经股东提名并结合公司董事会提名委员会的审查意见，公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名：赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人。3位独立董事候选人的具体情况见附件。 三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事培训学习证明，其中黄惠春女士为会计专业人士。 第三届董事会独立董事选举以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人对下列子议案逐项审议并表决： 4.01《选举赵雷先生为第三届董事会独立董事的议案》 4.02《选举黄惠春女士为第三届董事会独立董事的议案》 4.03《选举夏维剑先生为第三届董事会独立董事的议案》 17 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 附件：《第三届董事会独立董事候选人简历》 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 18 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 附件： 第三届董事会独立董事候选人简历 赵雷先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究员。1987年7月至1990年7月任辽宁省抚顺市工业学校讲师；1990年9月至1996年7月，于哈尔滨工业大学攻读硕士、博士学位；1996年9月至1998年7月，任清华大学核科学与技术工作站博士后；1998年7月至2003年7月，历任清华大学工程物理系机电与控制实验室讲师、副研究员；2003年7月至今，2020 12 历任清华大学核研院磁轴承实验室副研究员、研究员； 年 月至今，任公司独立董事。 截至目前，赵雷先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 黄惠春女士，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。2004年6月至2012年12月，历任南京农业大学经济管理学院讲师、副教授；2012年4月至2014年4月，南京农业大学公共管理学院博士后；2013年1月至今，历任南京农业大学金融学院副教授、教授、投资系副主任、投资系主任；现任江苏启东农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。 截至目前，黄惠春女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在19 南京磁谷科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 夏维剑先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。1989年8月至1993年7月，任南京市司法局科员；1993年7月至1997年12月，任南京金正律师事务所律师；1997年12月至今，任江苏金禾律师事务所律师、合伙人；现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。 截至目前，夏维剑先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 20 中财网
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