*ST太和(605081):上海太和水科技发展股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料
2025年第六次临时股东会会议资料 2025年 12月 2025年第六次临时股东会须知..................................................................................................1 2025年第六次临时股东会会议议程..........................................................................................3 议案一：《关于变更会计师事务所的议案》..................................................................4 议案二：《关于使用公积金弥补亏损的议案》..............................................................9 上海太和水科技发展股份有限公司 2025年第六次临时股东会须知 重要提示： 为维护全体股东的合法权益，确保上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第六次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《上海太和水科技发展股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序。如股东欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。 股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 五、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行会议发言。 六、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。 七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。 八、本次股东会由北京市通商律师事务所委派律师现场见证，并出具法律意见书。 九、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。 十、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 2025 十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 年12月2日、2025年12月6日披露于上海证券交易所网站的《上海太和水科技发展股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》《上海太和水科技发展股份有限公司关于2025年第六次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。 上海太和水科技发展股份有限公司 2025年第六次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2025年12月17日10:30 网络投票方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年12月17日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年10月17日的9:15-15:00。 二、会议地点 上海市青浦区蟠龙路899弄兰韵文化中心16楼公司会议室 三、召集人 上海太和水科技发展股份有限公司董事会 四、主持人 董事长吴靖先生 五、会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人介绍出席人员到会情况 （三）主持人宣读会议须知 （四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定（五）宣读议案 1、《关于变更会计师事务所的议案》 2、《关于使用公积金弥补亏损的议案》 （六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问 （七）统计现场投票和网络投票并汇总投票结果 （八）会议主持人宣布表决结果，宣读会议决议 （九）见证律师出具关于本次股东会的法律意见书 （十）与会人员签署会议决议和会议记录 （十一）主持人宣布会议结束 议案一：《关于变更会计师事务所的议案》 各位股东、股东代表： 因上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）的原审计服务合同已到期，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司拟变更会计师事务所，改聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与希格玛会计师事务所进行了沟通，希格玛会计师事务所已明确知悉此事项并确认无异议。 具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2020年07月09日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801 首席合伙人：顾旭芬 截至2024年12月31日，尤尼泰振青会计师事务所拥有合伙人数量：42人，注册会计师人数：217人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：37人。 尤尼泰振青会计师事务所2024年度经审计的收入总额为12,002.45万元，其中审计业务收入7,201.66万元，证券业务收入877.47万元。 尤尼泰振青会计师事务所在2024年度为5家上市公司提供审计服务。2024年度审计服务收费总额674.00万元。涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户1家。 2、投资者保护能力 截至2024年12月31日，尤尼泰振青会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额5,900.00万元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 尤尼泰振青会计师事务所近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 0 1 尤尼泰振青会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 次、行政处罚次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施2次、自律监管措施2次、纪律处分4次。 （二）项目信息 1、基本信息
（2）签字注册会计师：陆建香，注册会计师，2010年取得中国注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2025年转入尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核多家上市公司和挂牌公司审计报告，有从事证券服务业务经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。 （3）项目质量控制复核人：张建，现任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在尤尼泰振青执业，2025年开始为本公司提供审计服务。 近三年签署或复核多家上市公司和挂牌公司审计报告，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 尤尼泰振青会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司拟支付的2025年度审计费用共人民币180.00万元，其中：年度财务报表审计费用人民币130.00万元，年度内部控制审计费用人民币50.00万元。 2025年度审计费用较上一期增加人民币30万元，系根据2025年的业务规模、复杂程度、人员配置等因素提高收费。调整后的收费标准与同行业水平相比，处于合理区间，符合市场惯例。 （三）本所认定应当予以披露的其他信息 无应当向公司、上海证券交易所披露的其他信息。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所希格玛会计师事务所于2024年度为公司提供审计服1 务，提供审计服务共计 年。执业期间勤勉尽责，坚持独立审计原则，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2024年度，希格玛会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 因公司与希格玛会计师事务所的原审计服务合同已到期。基于审慎原则，经综合考虑公司现有业务状况、发展需求等因素，拟变更2025年度年审会计师事务所。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与希格玛会计师事务所进行了充分沟通，希格玛会计师事务所已明确知悉此事项并确认无异议。前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：经审查，我们认为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，专业团队配置完备，具备充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2025年度财务审计及内部控制审计工作的要求。因此我们同意聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议和表决情况 2025年12月1日，公司召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计和内控审计服务机构，并同意将该议案提交至公司2025年第六次临时股东会审议。 （三）生效日期 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。 议案二：《关于使用公积金弥补亏损的议案》 各位股东、股东代表： 本议案由持股1%以上股东冀跃飞先生提出。 本议案具体内容如下： 一、本次实施使用公积金弥补亏损的目的 为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。 二、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2025）1687号）,截至2024年12月31日，公司母公司财务报表口径累计未分配利润为-403,041,348.21元，盈余公积为42,252,010.35元，资本公积为1,229,956,190.80元。 根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟使用母公司盈余公积42,252,010.35元和资本公积360,789,337.86元，两项合计403,041,348.21元，用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。本次公积金弥补亏损以母公司2024年年末未分配利润负数弥补至零为限。 三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响 本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司截至2024年12月31日的盈余公积减少至0元，资本公积减少至869,166,852.94元，母公司财务报表口径累计未分配利润为0元。 四、其他说明 本次拟使用母公司公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过方可实施，尚存在不确定性，根据《公司法》及财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》“以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限”。鉴于母公司2025年1-9月未经审计的净利润为负，即便后续该事项经审议通过并完成补亏，公司也不满足分红条件。敬请广大投资者注意投资风险。 上海太和水科技发展股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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