华旺科技(605377):杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年12月22日 目 录 2025年第三次临时股东会会议须知...............................................................................................1 2025年第三次临时股东会会议议程...............................................................................................3 2025年第三次临时股东会会议议案...............................................................................................5 议案一：关于2026年度对外担保预计额度的议案..............................................................5 议案二：关于开展票据池业务的议案..................................................................................10 议案三：关于申请2026年度银行授信额度的议案............................................................13 议案四：关于预计2026年度日常关联交易的议案............................................................14 议案五：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.........................20杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月22日（星期一）下午2:00时 2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室3、会议召集人：董事会 4 、会议主持人：董事长钭江浩先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月22日至2025年12月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 东会召开当日的交易时间段，即 ， ， ；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 杭州华旺新材料科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一： 关于 2026年度对外担保预计额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司的经营计划和各项工作计划，对公司2026年度担保额度进行了预计。 具体情况如下： 一、担保情况概述 为满足杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司发展需要及2026年度资金需求，实现高效筹措资金，公司2026年拟为下属全资子公司提供担保，提供担保的总额不超过人民币80,000万元，期限为自本议案经2025年第三次临时股东会审议通过之日起12个月内。 公司2026年度担保预计情况如下： 金额单位：人民币万元
同时，公司提请股东会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东会。 二、被担保人基本情况 （一）杭州华锦进出口有限公司基本情况
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。 四、担保的必要性和合理性 公司本次为全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的全资子公司经营状况稳定，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月5日，公司实际对外担保总额为人民币16,367.41万元，占公司最近一期经审计净资产的4.13%，实际对外担保余额为人民币289.88万元，占公司最近一期经审计净资产的0.07%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案二： 关于开展票据池业务的议案 各位股东及股东代理人： 为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币25亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。具体情况如下： 一、票据池业务情况概述 （一）业务概述 票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。 （二）合作银行 拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。 （三）有效期限 自股东会审议通过之日起一年内有效。 （四）实施额度 公司及子公司共享不超过人民币25亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币25亿元。业务期限内，该额度可以循环滚动使用。 （五）担保方式 在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。 二、开展票据池业务的目的 （一）降低管理成本 通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。 （二）提高资金使用效率 公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。 三、票据池业务的风险与风险控制 （一）流动性风险 公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。 风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。 （二）担保风险 公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。 风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。 四、决策程序和组织实施 （一）经股东会审议通过后，股东会授权公司管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等； （二）公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告； （三）公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督； （四）独立董事、董事会审计委员会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案三： 关于申请 2026年度银行授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司及子公司2026年度生产经营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过人民币80亿元的银行授信额度，公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。 上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，公司董事会授权公司及子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。本次授信有效期自2025年第三次临时股东会审议批准之日起一年内有效。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案四： 关于预计 2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司的经营计划和各项工作计划，对公司2026年度的日常关联交易进行了预计。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
2、马鞍山慈兴热能有限公司（以下简称“慈兴热能”）原为公司控股孙公司，由公司全资子公司马鞍山华旺新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山华旺”）持有75%的股权，马鞍山华旺于2024年9月转让了持有慈兴热能75%的股权，并于2024年9月23日完成工商变更，慈兴热能股权转让前，公司董事、高级管理人员童盛军先生担任慈兴热能董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第6.3.3条相关规定，在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联人，故慈兴热能于股权转让后的12个月内（即2024年10月-2025年9月）为公司关联方。上述2025年预计金额、实际发生金额对应期间均为2025年1-9月。 （二）2026年度公司日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）杭州华旺实业集团有限公司 1.基本情况：
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）： 截至2024年12月31日，杭州华旺实业集团有限公司总资产702,114.21万元，净资产484,885.96万元，营业收入386,804.43万元，净利润51,712.85万元。（上述数据为合并口径） 4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 （二）杭州临安华旺热能有限公司 1.基本情况：
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）： 截至2024年12月31日，杭州临安华旺热能有限公司总资产15,123.81万元，净资产6,921.32万元，营业收入9,733.08万元，净利润4,422.56万元。 4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 （三）杭州华旺汇科投资有限公司 1.基本情况
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）： 截至2024年12月31日，杭州华旺汇科投资有限公司总资产17,064.28万元，净资产16,050.53万元，营业收入331.71万元，净利润804.40万元。 4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 三、关联交易主要内容和定价政策 本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。 四、关联交易对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。 各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。 杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案五： 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》部分条款进行修订。修订后的全文详见公司2025年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（2025年12月修订）》。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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